特拉华总公司法 比较法成文法 仅元数据
特拉华州《总公司法》
DGCL 是美国公司法最重要的州法文本之一，围绕董事会主导、并购交易、忠实义务与股东诉权形成了高度发达的判例体系。
比较法
比较法模块现已从原先的香港、新加坡轻量层扩展为五个法域入口。每个法域均按“核心法源、代表性判例、介绍性学术与书籍”组织，继续保持从中国主库出发、向外对照的研究路径。
美国
美国
美国部分以特拉华公司法、MBCA 和公司治理原则为中心，突出董事义务、并购审查与监督责任的判例法传统。
5 部法源 7 个案例 5 篇导读
法源
核心公司法律法规文本
美国示范公司法 比较法成文法 仅元数据
美国《示范商业公司法》
MBCA 是美国多数州公司制定法的重要模板，适合与中国公司法在公司设立、董事权限、股东会议和派生诉讼方面进行结构性对照。
ALI公司治理原则 比较法成文法 仅元数据
ALI《公司治理原则：分析与建议》
ALI《公司治理原则》并非制定法，但长期影响美国公司治理、董事义务、控制股东交易与派生诉讼的讨论，是比较法研究中的高频参照物。
美国1934年证券交易法 比较法成文法 仅元数据
美国《1934年证券交易法》
《1934年证券交易法》是美国上市公司持续信息披露、代理权征集、收购要约、内幕交易与证券市场监管的核心联邦法源，是理解公司法与资本市场法交叉问题的基础文本。
美国萨班斯-奥克斯利法 比较法成文法 仅元数据
美国《萨班斯-奥克斯利法》
SOX 在安然等事件后重塑了美国上市公司治理与内部控制框架，尤其涉及审计委员会、管理层认证、信息披露与财务舞弊责任，是比较上市公司治理的重要联邦法源。
判例
代表性判例
比较法案例 比较法案例 488 A.2d 858 (Del. 1985)
Smith 诉 Van Gorkom
该案认定董事会在缺乏充分信息、未取得公平意见且审议时间极短的情况下批准现金并购，构成严重程序失当，成为美国董事注意义务判例史上的里程碑。
比较法案例 比较法案例 493 A.2d 946 (Del. 1985)
Unocal 诉 Mesa Petroleum
Unocal 奠定了特拉华法院对收购防御措施进行加强审查的基本框架：董事会必须先证明其有合理根据认定公司政策与经营受到威胁，再证明防御措施与威胁相称。
比较法案例 比较法案例 506 A.2d 173 (Del. 1986)
Revlon 诉 MacAndrews & Forbes Holdings
Revlon 明确指出，当公司出售已不可避免时，董事会职责从保卫公司转为为股东争取可合理获得的最佳价格，由此形成美国并购法上著名的 Revlon duties。
比较法案例 比较法案例 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996)
In re Caremark International Inc. Derivative Litigation
Caremark 奠定了董事会监督义务的经典表述：董事若完全未尝试建立合理的信息和报告系统，可能因善意义务层面的失责而承担责任。
比较法案例 比较法案例 457 A.2d 701 (Del. 1983)
Weinberger 诉 UOP
Weinberger 重构了特拉华州对控制股东挤出式并购的审查路径，强调“全体公平”同时包含公平交易和公平价格，并弱化僵化的旧式估值与诉因框架。
比较法案例 比较法案例 88 A.3d 635 (Del. 2014)
Kahn 诉 M&F Worldwide
MFW 确立了控制股东私有化交易在自始同时满足独立特别委员会批准和多数少数股东同意两项程序保护时，可适用商业判断规则而非全体公平审查。
比较法案例 比较法案例 280 A.2d 717 (Del. 1971)
Sinclair Oil 诉 Levien
Sinclair Oil 区分了控制股东的一般经营主导与真正自我交易：只有当控制股东从属公司取得排他性利益并使少数股东受损时，法院才适用更严格的内在公平审查；未证明自我交易的经营决策仍受商业判断规则保护。
导读
介绍性学术文章与书籍
Google Books / Wolters Kluwer Law & Business 2013 出版或媒体
《Folk on the Delaware General Corporation Law》
Edward P. Welch, Robert S. Saunders, Andrew J. Turezyn
围绕特拉华总公司法逐条展开，是进入美国公司法尤其是 Delaware 体系时最常被引用的实务型注释书之一。
American Bar Association 2025 研究平台
《MBCA 七十五年》
Corporate Laws Committee
ABA 公司法委员会回顾 MBCA 的形成、修订机制及其对美国州公司法发展的持续影响，是理解 MBCA 制度定位的简明导读。
Oxford Academic 2017 出版或媒体
《公司法的解剖：一种比较与功能方法》
Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Hideki Kanda, Edward Rock
公司法比较研究的经典总论作品，以功能主义方法比较主要法域中的公司组织、代理问题、资本结构和股东保护制度。
Oxford Academic 2019 出版或媒体
《Comparative Company Law》
Carsten Gerner-Beuerle, Michael Anderson Schillig
该书以比较法方式系统讨论公司设立、代表、股东保护、资本维持、人格否认、公司控制权交易和重整等核心议题，重点覆盖美国、英国、德国与欧盟框架，是比较公司法的高价值导论文本。
AEI Press 1993 出版或媒体
《美国公司法的天才》
Roberta Romano
Romano 的经典著作以州际公司法竞争、并购规制和联邦证券法为主线，解释美国公司法何以形成以特拉华为中心、以判例法驱动的制度结构，适合作为美国公司法体系的入门导读。
英国
英国
英国部分以《公司法 2006》、公司治理守则和收购守则为主轴，兼顾董事义务、少数股东救济和公司独立人格等经典普通法问题。
6 部法源 7 个案例 5 篇导读
法源
核心公司法律法规文本
英国《公司法》 比较法成文法 仅元数据
英国《公司法 2006》
《公司法 2006》是英国现代公司法的主轴性法典，覆盖公司设立、董事义务、资本维持、成员权利与不公平损害救济等核心领域。
英国公司示范章程细则条例 比较法成文法 仅元数据
英国《公司示范章程细则条例 2008》
该条例根据《公司法 2006》提供私人公司、担保有限公司和公众公司的示范章程细则，是理解英国公司内部治理默认规则的最直接文本。
英国公司治理守则 监管规则 仅元数据
英国《公司治理守则 2024》
英国治理守则延续 comply-or-explain 结构，并在内控与董事会问责方面进行了更新，是比较中国上市公司治理和交易所规则的重要软法文本。
英国收购守则 监管规则 仅元数据
英国《收购与合并守则》
英国《收购与合并守则》是上市公司控制权变动的核心规则，集中体现平等待遇、程序公开和控制权交易中的董事会边界。
英国公司董事取消资格法 比较法成文法 仅元数据
英国《公司董事取消资格法 1986》
该法构成英国董事失格制度的核心法源，连接公司治理、破产与不当经营责任，是比较董事责任和公司清算后果的重要入口。
英国《破产法》 比较法成文法 仅元数据
英国《破产法 1986》
英国《破产法 1986》是公司清算、管理、撤销交易和董事责任的重要法源，是对照中国公司解散、清算与破产衔接制度的关键文本。
判例
代表性判例
比较法案例 比较法案例 [1897] AC 22
Salomon 诉 A Salomon & Co Ltd
Salomon 奠定了公司独立人格和有限责任的经典命题，确认依法设立的公司与创办人、控制股东在法律上相互分离。
比较法案例 比较法案例 (1843) 2 Hare 461
Foss 诉 Harbottle
Foss v Harbottle 提出“公司自身受损应由公司起诉”和多数决优先的经典规则，是理解后续派生诉讼与少数股东例外救济的基础。
比较法案例 比较法案例 [1974] AC 821
Howard Smith Ltd 诉 Ampol Petroleum Ltd
Howard Smith 以敌意收购情境下的增发股份为背景，确立董事行使法定权力必须服务于正当公司目的，而不能仅为改变控制权结果。
比较法案例 比较法案例 [1999] 1 WLR 1092
O'Neill 诉 Phillips
O'Neill v Phillips 是英国不公平损害救济的核心判例，强调少数股东“合理期待”必须建立在可识别的法律或衡平基础之上。
比较法案例 比较法案例 [1973] AC 360
Ebrahimi 诉 Westbourne Galleries Ltd
Ebrahimi 是英国公司法中准合伙公司与公平清盘的经典判例，强调在个人信赖关系浓厚的封闭公司中，股东之间的衡平因素可以限制严格的章程和多数决逻辑。
比较法案例 比较法案例 [1942] UKHL 1, [1967] 2 AC 134
Regal (Hastings) 诉 Gulliver
Regal (Hastings) 是英国董事忠实义务的经典判例，强调董事只要因其受托地位取得利益，即使公司本身无法取得该利益且董事主观上善意，原则上仍须向公司返还收益。
比较法案例 比较法案例 [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415
Prest 诉 Petrodel Resources
Prest 通过区分“隐匿原则”和“规避原则”重新收束英国揭开公司面纱 doctrine，强调真正刺破公司面纱的情形极为例外，不能以一般公平考虑取代公司独立人格规则。
导读
介绍性学术文章与书籍
Professional Bookshop 2012 出版或媒体
《Gower and Davies 现代公司法原理》
Paul L. Davies, Sarah Worthington
英国公司法最具影响力的体系化教科书之一，适合作为《公司法 2006》、董事义务、资本规则和少数股东保护的总入口。
Cambridge University Press 2018 出版或媒体
《比较公司法：德国、英国与美国公司法文本与案例》
Andreas Cahn, David C. Donald
围绕德国、英国和美国三大法系核心公司法问题编排材料和案例，适合作为比较法主线阅读清单。
Oxford Academic 2017 出版或媒体
《公司法的解剖：一种比较与功能方法》
Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Hideki Kanda, Edward Rock
公司法比较研究的经典总论作品，以功能主义方法比较主要法域中的公司组织、代理问题、资本结构和股东保护制度。
Oxford Academic 2019 出版或媒体
《Comparative Company Law》
Carsten Gerner-Beuerle, Michael Anderson Schillig
该书以比较法方式系统讨论公司设立、代表、股东保护、资本维持、人格否认、公司控制权交易和重整等核心议题，重点覆盖美国、英国、德国与欧盟框架，是比较公司法的高价值导论文本。
Oxford Academic 2020 出版或媒体
《公司法导论》
Paul Davies
Paul Davies 以公司法人格、有限责任、集中管理、股东控制和股份可转让性五个核心特征为线索，对英国公司法作概念化梳理，是进入《公司法 2006》与现代英国公司治理体系的优先导读。
新加坡
新加坡
比较层侧重公司法、交易所持续治理义务和董事责任材料。
5 部法源 6 个案例 3 篇导读
法源
核心公司法律法规文本
新加坡公司法 比较法成文法 仅元数据
新加坡《公司法》（1967）
新加坡公司法是比较普通法公司法与董事责任的重要基准法。
新加坡破产、重组与解散法 比较法成文法 仅元数据
新加坡《2018年破产、重组与解散法》
IRDA 统一了新加坡公司与个人破产、重组和解散制度，是比较公司清算、司法管理、重整与债权人保护的核心法源。
新加坡《证券与期货法》 比较法成文法 仅元数据
新加坡《证券与期货法 2001》
新加坡《证券与期货法》统摄资本市场、披露义务、收购与监管执法，是连接公司法与证券法比较研究的主干文本。
新加坡公司治理守则 监管规则 仅元数据
新加坡《公司治理守则（2018）》
新加坡治理守则与 SGX Rule 710 相互勾连，是比较上市治理披露义务的关键入口。
SGX 主板规则 交易所规则 仅元数据
新加坡交易所主板上市规则（治理条款）
SGX Rule 710 将治理守则嵌入年报披露义务，是比较中国交易所持续治理框架的好抓手。
判例
代表性判例
比较法案例 比较法案例 [2018] SGCA 33
Ho Yew Kong 诉 Sakae Holdings Ltd 等
Sakae 案是新加坡少数股东压迫与董事义务交织问题的代表性判例，对关联交易、公司机会和压迫性行为的救济路径作出系统阐述。
比较法案例 比较法案例 [2024] HC(A)
Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd
该案例简报强调新加坡法下董事是“守望者而非侦探”，用于对照中国董事忠实勤勉义务讨论。
比较法案例 比较法案例 [2016] SGCA 65
Ting Shwu Ping 诉 Scanone Pte Ltd
Ting Shwu Ping 系统阐述了新加坡压迫救济中“准合伙公司”与“衡平法合理期待”的适用边界，并对法院命令买断时的估值安排作出重要说明。
比较法案例 比较法案例 [2010] SGCA 7
Over & Over Ltd 诉 Bonvests Holdings Ltd
Over & Over 是新加坡少数股东压迫诉讼的代表案例，强调压迫判断的核心在于整体公平性，并细化了增资、关联交易和控制股东安排对少数股东的影响审查。
比较法案例 比较法案例 [2021] SGCA 116
Miao Weiguo 诉 Tendcare Medical Group Holdings Pte Ltd and another
该案说明新加坡对反射损失原则与少数股东诉权的理解，适合作为中国股东权保护专题的比较样本。
比较法案例 比较法案例 [2013] SGCA 11
Ang Thiam Swee 诉 Low Hian Chor
Ang Thiam Swee 对《公司法》第216A条的许可门槛作出系统阐释，强调申请人的主观动机本身并非决定性因素，关键在于拟提起的派生诉讼是否真实服务于公司利益，并要求将善意与公司利益两个要件联动审查。
导读
介绍性学术文章与书籍
LexisNexis Singapore 2022 出版或媒体
《Woon's Corporations Law》
Walter Woon, LexisNexis Singapore editorial team
新加坡公司法最权威的注释性资料之一，覆盖《公司法》、证券与期货法、收购守则和 SGX 规则，是进入新加坡公司法体系的首选读物。
Sweet & Maxwell / Thomson Reuters Singapore 2024 出版或媒体
《The Annotated Singapore Companies Act》
Lay Hong Tan
逐条注释新加坡《公司法》，兼顾本地判例、比较法和实务解释，是进入新加坡公司法体系最直接的注释型资料之一。
Wolters Kluwer Singapore 2022 出版或媒体
《新加坡公司法指南》
Victor Yeo, Lee Suet Lin Joyce, Navprakash Fernandez
该书对新加坡公司设立、内部治理、公司融资、重组与破产重整提供简明而完整的导论，适合作为进入 Companies Act、SFA 及相关判例体系的总入口。
香港
香港
比较层侧重《公司条例》和上市治理规则，服务于普通法语境对照。
5 部法源 3 个案例 3 篇导读
法源
核心公司法律法规文本
香港公司条例 比较法成文法 仅元数据
香港《公司条例》（第622章）
比较法首批核心法条之一，作为普通法公司法的基础对照对象。
香港公司（清盘及杂项条文）条例 比较法成文法 仅元数据
香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）
第32章保留了香港公司法体系中与招股章程、清盘、公司无力偿债和董事失格有关的核心规定，是理解第622章以外公司清算与资本市场衔接规则的必读文本。
香港《证券及期货条例》 比较法成文法 仅元数据
香港《证券及期货条例》（第571章）
《证券及期货条例》是香港上市公司、证券市场行为和投资者保护的主干性法源，构成比较上市公司治理和收购规制时的基本入口。
香港企业管治守则 交易所规则 仅元数据
香港交易所《企业管治守则》
香港上市公司治理采用 Appendix C1 的 comply-or-explain 结构，是和中国证监会治理准则最值得对照的规则层。
香港收购守则 监管规则 仅元数据
香港《公司收购、合并及股份回购守则》
香港收购守则以公平对待股东和市场秩序为中心，是与英国守则和中国上市公司收购规则对照的关键文本。
判例
代表性判例
比较法案例 比较法案例 [2015] 18 HKCFAR 501
Kam Leung Sui Kwan 诉 Kam Kwan Lai 等（Yung Kee Holdings）
Yung Kee 案围绕家族公司争议展开，终审法院讨论香港法院对离岸控股公司的清盘管辖与少数股东救济路径，成为香港公司纠纷领域的代表性案例。
比较法案例 比较法案例 (2008) 11 HKCFAR 370
Waddington Ltd 诉 Chan Chun Hoo Thomas 等
Waddington 是香港公司法上多重派生诉讼和反射损失原则的关键案例，确认普通法下可以维持多重派生诉讼，并界定股东个人损失与公司损失之间的区分。
比较法案例 比较法案例 (2004) 7 HKCFAR 546
Re Chime Corp Ltd
Re Chime 讨论了派生诉讼与不公平损害救济之间的边界，强调针对公司本身受损的主张通常应通过公司或派生诉讼路径提出。
导读
介绍性学术文章与书籍
Google Books 2020 出版或媒体
《Hong Kong Company Law》
Vanessa Stott
香港公司法的经典教材型作品，可作为《公司条例》、股东救济和普通法治理结构的入门书目。
Hong Kong Lawyer 2014 研究平台
《新〈公司条例〉若干重大变化》
Companies Registry
由香港公司注册处参与撰写的导读文章，概览新《公司条例》在治理、便利营商和公司监管方面的主要修订。
LexisNexis Hong Kong 1997 出版或媒体
《香港公司法：案例、材料与评注》
Anna Y. M. Tam, Philip St J Smart, Katherine Lynch
这是一部专门围绕香港公司法撰写的案例教材，强调《公司条例》与英国模式的分化，并系统汇集香港法院的核心公司法判例，适合作为香港公司法入门与课堂导读。
德国
德国
德国部分以 AktG、GmbHG、UmwG 和公司治理守则为框架，特别适合对照股东会保留事项、监事会职责和两层董事会结构。
4 部法源 4 个案例 4 篇导读
法源
核心公司法律法规文本
德国股份公司法 比较法成文法 仅元数据
德国《股份公司法》
AktG 是德国股份公司和两层董事会结构的核心法典，也是理解股东会保留事项、监事会监督和集团法问题的基础文本。
德国有限责任公司法 比较法成文法 仅元数据
德国《有限责任公司法》
GmbHG 是德国有限责任公司与 Unternehmergesellschaft 制度的基础法源，尤其适合与中国有限责任公司规则做精细比较。
德国组织变更法 比较法成文法 仅元数据
德国《企业组织变更法》
UmwG 统摄德国公司合并、分立、资产转移和变更组织形式的主要程序，是比较重组与形态变动制度的重要法源。
德国公司治理守则 监管规则 仅元数据
德国《公司治理守则 2022》
德国公司治理守则为上市股份公司提供推荐性治理框架，集中体现两层董事会、独立监督和合规披露的德国路径。
判例
代表性判例
比较法案例 比较法案例 BGHZ 83, 122 (II ZR 174/80, 1982)
Holzmüller 案
Holzmüller 开创了德国公司法中的非明文股东会保留事项理论：当管理层采取重大结构性措施，深刻影响股东权利与利益时，应回归股东会决定。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 135, 244 (II ZR 175/95, 1997)
ARAG/Garmenbeck 案
ARAG/Garmenbeck 明确监事会应独立审查公司对管理层的损害赔偿请求，并在符合公司利益的前提下积极决定是否追责，成为德国董事责任法的支点判例。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 159, 30 (II ZR 154/02; II ZR 155/02, 2004)
Gelatine 案
Gelatine 对 Holzmüller 原则进行了细化，强调只有在结构性措施显著削弱股东核心权利地位时，才会触发股东会的非明文保留权限。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 153, 47 (II ZR 133/01, 25 Nov. 2002)
Macrotron 案
Macrotron 在德国公司法与资本市场法交界处确立了经典退市保护框架：退市被视为需要股东会参与的结构性事项，并应配套向公众股东提供退出补偿，从而强化了上市公司退市中的少数股东保护。
导读
介绍性学术文章与书籍
C.H.Beck 2024 出版或媒体
《Corporate Law in Germany》
Gerhard Wirth, Michael Arnold, Stefan Morshäuser, Carl Greene
英文写作的德国公司法导论，重点覆盖 GmbH、AG、公司治理以及核心条文的英文术语，是外国研究者进入德国公司法的实用入口。
German Law Journal / Cambridge University Press 2013 学者文章
《德国公司法的发展：至 1990 年的历史再评估》
Peter Muchlinski
该文从历史维度梳理德国现代公司法的形成脉络，适合作为理解 Aktiengesetz、GmbHG 与治理结构背景的入门文章。
Oxford Academic 2017 出版或媒体
《公司法的解剖：一种比较与功能方法》
Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Hideki Kanda, Edward Rock
公司法比较研究的经典总论作品，以功能主义方法比较主要法域中的公司组织、代理问题、资本结构和股东保护制度。
Oxford Academic 2019 出版或媒体
《Comparative Company Law》
Carsten Gerner-Beuerle, Michael Anderson Schillig
该书以比较法方式系统讨论公司设立、代表、股东保护、资本维持、人格否认、公司控制权交易和重整等核心议题，重点覆盖美国、英国、德国与欧盟框架，是比较公司法的高价值导论文本。