企业社会责任与公共利益 指导案例 指导性案例260号
指导性案例260号：北京市朝阳区某环境研究所诉山西某铝业有限公司环境污染民事公益诉讼案
环境民事公益诉讼中的调解、和解协议必须经过人民法院实质审查；只有当协议具体约定修复措施、期限、费用、验收和监督机制，足以实现受损生态环境修复并消除风险时，人民法院方可出具调解书或者予以确认。
案例库
中国案例优先，比较法案例作为轻量补充；现已支持按案例类型、法域、争点分类和专题交叉筛选。
指导案例
0 企业社会责任与公共利益 指导案例 指导性案例237号
指导性案例237号：郎溪某服务外包有限公司诉徐某申确认劳动关系纠纷案
平台企业或者平台合作企业与劳动者签订承揽、合作协议的，人民法院应根据实际用工事实，综合审查算法规则、劳动纪律、工作量自主性和价格决定权等因素；构成支配性劳动管理的，应认定存在劳动关系。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导性案例238号
指导性案例238号：圣某欢诉江苏某网络科技有限公司确认劳动关系纠纷案
平台企业要求劳动者先注册为个体工商户再签订承揽、合作协议的，不当然排除劳动关系认定；对于主营业务存在转包情形的，应结合实际用工管理、报酬来源和关系最密切的企业综合认定。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导性案例204号
指导性案例204号：重庆市人民检察院第五分院诉重庆瑜煌电力设备制造有限公司等环境污染民事公益诉讼案
侵权企业在履行法定义务之外实施节能减排、减污降碳等环保技术改造，并经评估能够降低风险、改善环境效果的，人民法院可以酌情将相关费用抵扣生态环境损害赔偿金；为达法定排放标准而进行的强制性整改费用不得抵扣。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导性案例210号
指导性案例210号：九江市人民政府诉江西正鹏环保科技有限公司、杭州连新建材有限公司、李德等生态环境损害赔偿诉讼案
国家规定的机关就同一生态环境损害仅与部分赔偿义务人达成诉前磋商协议的，仍可对其他义务人提起损害赔偿诉讼；相关污染行为事实在民事案件中证据充分的，不以刑事案件审理结果为前提。实际控制人借公司名义参与违法处置污染物的，应与公司共同承担修复和赔偿责任。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 指导案例 指导性案例215号
指导性案例215号：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司不能履行生态环境损害修复、赔偿义务的，人民法院可以适用公司法人人格否认规则，判令股东承担连带责任。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例182号
指导案例182号：彭宇翔诉南京市城市建设开发（集团）有限责任公司追索劳动报酬纠纷案
用人单位预先规定达到一定绩效即可获得奖金，却无正当理由拒绝履行内部审批义务的，劳动者可以主张获奖条件成就并请求按照规则支付奖金。
一般公司治理 指导案例 指导案例148号
指导案例148号：高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案
公司股东对公司与他人之间生效裁判通常仅具有间接利益关系，不因股东身份当然取得第三人撤销之诉的原告资格。
公司重组与形态变动 指导案例 指导案例163号
指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案
在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分财产成本过高且严重损害债权人公平受偿利益时，人民法院可以依申请对关联企业适用实质合并破产重整。实质合并后，成员之间的债权债务归于消灭，相关财产统一纳入破产财产，由全体债权人在同一程序中按统一规则受偿。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例174号
指导案例174号：中国生物多样性保护与绿色发展基金会诉雅砻江流域水电开发有限公司生态环境保护民事公益诉讼案
在现有证据和科学技术足以表明建设项目可能破坏濒危野生植物生境、损害生态环境公共利益时，人民法院可以判令企业采取预防性措施，并将相关影响纳入环境影响评价。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例130号
指导案例130号：重庆市人民政府、重庆两江志愿服务发展中心诉重庆藏金阁物业管理有限公司、重庆首旭环保科技有限公司生态环境损害赔偿、环境民事公益诉讼案
取得排污许可并委托他人处理污染物的企业，仍负有确保设施正常运行和排放达标的法定义务；明知受托方违法排污而不制止甚至提供便利的，应与受托方对生态环境损害承担连带责任。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例131号
指导案例131号：中华环保联合会诉德州晶华集团振华有限公司大气污染责任民事公益诉讼案
企业多次超排并在行政处罚后仍不改正的，即使尚未完成全部现实损害证明，也可被认定为具有损害社会公共利益的重大风险，环境民事公益诉讼应予受理。
股东资格与股权归属 指导案例 指导案例96号
指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
有限责任公司初始章程中的“人走股留”及回购安排，只要不违反公司法强制性规定，可认定有效。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例75号
指导案例75号：中国生物多样性保护与绿色发展基金会诉宁夏瑞泰科技股份有限公司环境污染公益诉讼案
社会组织章程未明文写入维护环境公共利益，只要其持续活动、工作内容与所诉环境要素之间存在实质关联，仍可认定其具备提起环境民事公益诉讼的资格。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例64号
指导案例64号：刘超捷诉中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司电信服务合同纠纷案
经营者未在订立合同时明确告知商品或服务的限制条件，也不能证明消费者已知悉并同意的，该限制条件不对消费者生效；电信企业以未告知的有效期限制停止服务的，构成违约。
企业社会责任与公共利益 指导案例 指导案例23号
指导案例23号：孙银山诉南京欧尚超市有限公司江宁店买卖合同纠纷案
消费者购买到不符合食品安全标准的食品，请求经营者或者生产者承担十倍赔偿责任的，不因其购买时是否明知食品存在安全问题而受到限制。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 指导案例 指导案例15号
指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
关联公司的人员、业务、财务等高度交叉混同，导致财产无法区分并严重损害债权人利益时，构成人格混同，相关公司应对外部债务承担连带责任。
决议与治理结构 指导案例 指导案例10号
指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
公司决议撤销之诉主要审查召集程序、表决方式与章程一致性，不对商业判断的事实基础作普遍实质审查。
解散清算与人格否认 指导案例 指导案例8号
指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
在经营管理发生严重困难、股东利益受重大损失且其他途径无法解决时，持股 10% 以上股东可以请求法院解散公司。
解散清算与人格否认 指导案例 指导案例9号
指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在公司被吊销营业执照后负有法定清算义务，不能以未实际控制公司或者未参与经营管理为由免除责任。
参考案例
0 公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 江苏法院案例：换壳交易与横向人格否认
某金属公司诉A工贸公司、B工贸公司等买卖合同纠纷案
昆山市人民法院在江苏法院网发布案例中认定，A、B、C三家公司由同一实际控制人操纵，交易中随意更换送货单抬头和开票主体，但实际下单、对账、收货和使用钢材始终由同一团队完成；其中B、C公司缺乏独立经营地址、独立人员和实际支付能力，构成典型空壳公司。法院据此认定三家公司在人事、业务和财务上高度混同，适用横向人格否认，并因A公司系一人公司且股东不能证明财产独立，判令关联公司与唯一股东共同承担连带清偿责任。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 地方法院参考案例：挂名法定代表人人名章
挂名法定代表人人名章被用于贷款延期合同案
仅因某人担任公司法定代表人且《借款延期协议》上出现其人名章，并不足以推定其自愿加入公司债务。对于将自然人列为共同借款人的重大事项，金融机构负有独立核身、面签或等效确认义务；在不能证明盖章行为出于本人真实授权或真实意思表示时，不得要求该挂名法定代表人共同承担公司债务。
关联交易与利益输送 参考案例 （2023）最高法知民终2444号
余姚某公司诉宁波某公司等专利权权属纠纷案
最高法知产法庭明确，公司高级管理人员在任职期间自营或者联动关联公司经营同类业务，并利用公司技术、人员和市场资源为自己或关联方申请专利、抢占本应属于公司的商业机会的，属于严重违反忠实义务和竞业限制义务。由此形成的专利权不具有合法性基础；与任职公司业务高度关联且主要利用公司资源完成的专利，可以认定为该高管的职务发明创造，专利权应归公司所有。
解散清算与人格否认 参考案例 湖北法院案例：以“存续式和解”化解强制清算僵局
骆驼集团股份有限公司申请湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司强制清算案
在公司营业期限届满、股东围绕继续经营还是进入清算程序形成僵局时，人民法院并不必然直接推进终局清算。若案件显示公司仍具备持续经营价值，且通过释明、听证、章程修订、股权退出等安排能够恢复治理秩序并兼顾债权人、股东和职工利益，法院可以促成“存续式和解”，以继续经营替代强制清算。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 入库编号2025-08-2-284-001
王某月诉薛某亮清算责任纠纷案
“职业闭店人”为帮助经营者逃避公司债务而受让股权并以虚假清算报告骗取注销登记，导致债权无法受偿的，应对公司债务向债权人承担相应民事赔偿责任。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 广东法院典型案例：资质转移与受益子公司责任
某建材公司与南京某建筑公司、广东某建筑公司等合同纠纷案
广州市中级人民法院在广东高院发布的营商环境典型案例中认定，南京某建筑公司将主营业务资质、技术人员、经营项目和巨额资金转移至广东某建筑公司，形成“收益归一方、损失由另一方承担”的结构，严重损害债权人利益，构成过度支配与控制。法院据此否认广东某建筑公司的独立人格，判令其对南京某建筑公司拖欠建材货款的债务承担连带责任。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：乙肝携带求职歧视
李某诉重庆某商务公司平等就业权纠纷案
求职者已经初步证明其符合岗位要求，却在乙肝检测结果披露后被拒绝录用且用人单位继续招聘同一岗位的，举证责任应转移至用人单位。用人单位以与工作内在要求没有必然联系的健康因素区别对待劳动者的，构成就业歧视，应承担赔礼道歉和精神损害赔偿等民事责任。
公司登记与法定代表人 参考案例 最高法市场准入典型案例：经营范围变更登记
理某（中国）投资有限公司诉上海市市场监督管理局、国家市场监督管理总局补正告知及行政复议案
对于涉及金融监管前置许可的融资租赁业务，市场监管机关可以要求申请人在办理经营范围变更登记前先补充提交行业主管部门许可文件；该类补正告知和后续复议维持，具有明确市场准入边界和金融风险防控功能。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 广东法院典型案例：盐焗鸡产业人格否认
梅州金某公司销售代理合同纠纷案
兴宁市人民法院在广东高院发布的典型案例中认定，广州优某公司通过员工挂名担任法定代表人、统一控制广州楚某公司的公章与账户，并与其共用办公场所和人员，导致两公司在经营收益和责任承担上高度混同。广州楚某公司拖欠梅州金某公司货款时，法院据此适用公司人格否认规则，判令广州楚某公司支付货款及利息，广州优某公司承担连带责任。
出资与资本维持 参考案例 入库编号2023-08-2-084-028
北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案
未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司的到期债权抵销出资义务，应同时满足章程变更、公司具有充足清偿能力以及向登记机关备案等条件；否则不得对抗公司债权人。
公司登记与法定代表人 参考案例 最高法市场准入典型案例：设立登记增设许可条件
安徽省春某汽车销售公司诉蒙城县市场监督管理局行政许可案
市场监管机关在公司设立登记阶段原则上只审查法定登记材料，申请人已经提交能够证明拟设立公司住所使用权的文件时，不得再以该住所是否符合特定经营活动的土地、规划要求为由增设登记条件并驳回申请。
上市公司治理 参考案例 2025年一审判决；ST路通资金占用追偿案
中证投服中心推动ST路通资金占用代位追偿案
中国投资者网转载的官方报道显示，投服中心在ST路通案诉讼过程中推动占用方先行偿还了约九成占款，法院一审判决其返还剩余约870万元及利息，并对负有责任的董监高分别在100%、70%、50%范围内承担连带赔偿责任。该案的要点不只是要求实际占用方返还占款，还在于对“关键少数”按参与程度和过错大小进行分层认定，为上市公司资金占用类案件的精准追责提供了参考。
上市公司治理 参考案例 2025年5月诉中调解结案；太安退资金占用代位追偿案
中证投服中心代太安退公司诉控股股东、实控人及董事高管损害公司利益纠纷案
中国证监会2025年投资者保护典型案例显示，太安退公司控股股东长期非经营性占用公司资金，投服中心于2024年9月提起股东代位诉讼，代公司向控股股东、实控人及董事高管追责。经法院和投服中心持续推动，占用方于2025年4月以股权转让暨代偿方式全额清偿本息合计5.72亿元，法院于2025年5月以诉中调解方式结案，并退回投服中心全部预交诉讼费，体现了退市后仍可继续向“关键少数”追偿的司法路径。
公司登记与法定代表人 参考案例 最高法市场准入典型案例：企业名称争议
万某宫（湖南）娱乐有限公司诉长沙市市场监督管理局行政裁决案
经营主体擅自将具有较高知名度的他人字号登记为企业名称并造成混淆风险的，市场监管机关可以依法作出企业名称争议裁决，责令其限期办理名称变更登记；法院对该类裁决予以支持，有助于维护公平竞争和稳定市场准入秩序。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 最高法典型案例：公司证照保全
日本东京A株式会社与松某申请行为保全案
原法定代表人拒绝执行股东决定和董事会决议、拒不移交公司证照并继续以公司名义活动，足以危及公司正常经营和股东权利的，人民法院可以依法采取行为保全，禁止其继续控制和使用公司印章证照，并责令交由第三方保管。
解散清算与人格否认 参考案例 最高法典型案例：公司僵局解散
德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案
判断公司经营管理是否发生严重困难，应重点审查公司组织机构是否长期失灵并形成无法消解的内部障碍。对于章程设计导致双方董事一有分歧即无法形成有效决议、公司长期不能召开董事会并已无其他救济途径的中外合资公司，人民法院可以判决解散公司。
代表诉讼与追责 参考案例 最高法典型案例：关联交易损害责任
山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联交易损害责任纠纷案
在中外合资企业关联交易损害责任纠纷中，不能机械以合资合同中的仲裁条款排除公司法上的股东代表诉讼与司法救济。最高人民法院在提审后通过调解促成继续合作，强调应结合股东代表诉讼机制、关联方身份和持续经营需要，避免程序空转。
关联交易与利益输送 参考案例 最高法典型案例：高管自我交易
上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案
高级管理人员与其近亲属持股或者控制的公司进行交易而未向股东会披露并取得同意的，构成公司法意义上的自我交易。公司可以请求返还超出市场公允价值的交易所得，以恢复公司利益。
知情权与账簿证据 参考案例 最高法典型案例：外国投资者股东知情权
韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案
对于外国投资者作为中国公司股东行使知情权的案件，外国法人的诉讼代表权应适用其登记地法律判断，而股东知情权的内容和行使方式适用中国公司法。外国股东依法可请求查阅、复制公司决议和财务会计报告，并查阅会计账簿及原始凭证。
解散清算与人格否认 参考案例 海淀法院典型案例：未提前通知会议议题
陈某与某集团公司公司决议撤销纠纷案
股东会通知虽载明会议时间、地点及概括性主题，但未完整披露拟审议的重大事项，且实际会议审议并通过了股东出资转让、董事会解散、董事与经理免职、章程修改等与特定股东切身利益密切相关的议题，属于通知事项不完整的召集程序瑕疵。该瑕疵并非轻微瑕疵，足以实质影响股东行使发言权和表决权，法院可以判决撤销相关股东会决议。
利润分配救济 参考案例 鲁法案例〔2024〕739
原股东对自己持有股份期间尚未分配的利润是否享有分配请求权案
利润分配请求权在公司尚未作出分配决议前，属于依附于股东身份的抽象股东权利。股权经执行或转让发生移转时，如尚无分红决议或具体分配方案，原股东一并让渡该项抽象权利，之后不能再以不当得利等名义追索转让前持股期间尚未决议的利润。
出资与资本维持 参考案例 海淀法院典型案例：修改出资期限不得简单适用资本多数决
贾某与某科技公司、费某、王某公司决议效力确认纠纷案
缩短股东认缴出资期限虽然通常以章程修改为表现形式，但其直接影响各股东的期限利益和固有股东权，并非单纯的日常经营管理事项。控股股东以资本多数决方式在未通知、未征得少数股东同意的情况下提前其他股东出资期限，属于滥用股东权利，法院可以确认该部分股东会决议无效。
出资与资本维持 参考案例 即墨法院案例：未履行出资义务股东的补充责任
A公司诉B公司、王某、孙某买卖合同纠纷案
股东在公司设立时认缴出资并约定了明确实缴期限，期限届满后仍未实际缴纳或者补足出资的，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
决议与治理结构 参考案例 海淀法院典型案例：章程约定的董事会邮件表决
李某与某信息公司公司决议效力确认纠纷案
公司法未强制限定有限责任公司董事会必须以线下实体会议方式表决时，公司章程可以就召集程序和表决方式作出安排。若章程明确允许通过电子邮件通知、以通讯方式表决，且全体董事均收到通知并实际回复意见，达到章程约定通过比例的，董事会决议即不因未举行线下会议或个别反对董事未签署纸质决议而不成立。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：码头作业区安全保障
王某诉某锋公司侵权责任纠纷案（码头作业区受伤）
企业违反安全生产和行业要求组织作业，增加作业区风险并导致他人受伤的，应承担侵权赔偿责任；但受害人明知作业区禁止通行仍擅自进入、未尽自身注意义务的，人民法院可以根据双方过错程度减轻企业责任。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：三无减肥产品退一赔十
李某诉张某减肥产品买卖合同纠纷案
购买者未将产品用于生产经营或者转卖的，不能仅因其多次购买或者既往诉讼经历否定其消费者身份。销售者提供的减肥产品属于“三无产品”且含有西布曲明的，构成不符合食品安全标准的食品，应承担退货退款和惩罚性赔偿责任；但后续加购明显超出正常生活消费需要的，人民法院可以限缩惩罚性赔偿的基数。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 上海高院裁判文书：监事召集临时股东会与法定代表人变更
监事召集临时股东会并变更法定代表人案
在执行董事或原有治理机关未依法召集股东会的情况下，监事依公司法提议并召集临时股东会形成的决议，可以作为内部任免执行董事和法定代表人的有效依据。即便尚未完成工商变更登记，公司与股东之间关于法定代表人任免的内部争议，原则上仍应以有效股东会决议为准。
股东资格与股权归属 参考案例 上海金融法院执行复议：未实缴出资与利润分配请求权
未实缴出资、股东资格解除与利润分配请求权复议案
公司章程约定按实缴出资比例分取红利时，未实际缴纳出资的登记股东即使名义上仍持股，也不享有利润分配请求权。但在对外关系中，若股权已被法院冻结且股东资格解除决议形成于冻结之后，且尚未完成工商变更登记，该内部决议不能当然对抗执行程序中的外部善意相对人。
公司重组与形态变动 参考案例 最高法典型民商事案例：改制企业债务剥离边界
某资产管理公司河南分公司诉某商贸公司金融不良债权追偿纠纷案
在企业改制中，新设公司即使通过股东会决议约定与旧企业剥离债务，也不能据此当然免除其依法应承担的责任。法院应结合新设公司实际接收的财产、经营延续性以及债权人利益受损情况，审查改制安排是否构成逃废旧企业债务，并据此认定新设公司的责任范围。
上市公司治理 参考案例 2024年广东高院二审维持一审胜诉；ST摩登资金占用代位追偿案
中证投服中心代ST摩登公司诉广州瑞丰集团及董监高损害公司利益纠纷案
中国投资者网公开材料显示，ST摩登控股股东长期非经营性占用上市公司资金约2.4亿元，投保机构在多轮质询无果后代公司起诉。广州中院一审支持返还占用资金及利息，并按责任程度判令原董事长、原总经理、原财务总监分别承担不同范围的连带赔偿责任；广东高院二审维持原判，形成上市公司资金占用民事追责的重要判例。
忠实勤勉义务 参考案例 2024年滨湖法院公司治理典型案例；监事竞业禁止案
某健康管理公司诉胡某监事竞业禁止与损害公司利益案
无锡滨湖法院发布的公司治理典型案例指出，监事负有忠实勤勉义务，其监督职能决定了其不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，否则将不可避免地与公司利益发生冲突。该案中，监事在未办理离任手续的情况下接手附近同类工作室并转移公司学员，法院依新公司法第一百八十四条释明其行为已构成损害公司利益，最终促成其赔偿损失、关闭工作室并承诺不在特定区域继续经营同类业务。
上市公司治理 参考案例 入库编号2024-08-2-483-011
重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案
非上市公司为其通过多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，实质上系为自身利益担保，无损中小股东利益时，可认定属于无需另行决议的担保情形。
出资与资本维持 参考案例 北京高院案例：货币出资改知识产权出资不得对抗债权人
王某诉许某甲、许某乙追加、变更被执行人异议之诉案
公司成立后，股东原则上可以依法变更出资方式；但在公司已经不能清偿到期债务、执行程序终本后，股东再将原公示的货币出资改为不易变现的知识产权出资，且评估作价明显缺乏可靠性的，该变更属于滥用股东权利损害债权人利益，对在先债权人不发生效力。股东仍应在原认缴货币出资未履行范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
上市公司治理 参考案例 全国首单投保机构股东代位诉讼；2023年2月20日调解结案
投保机构股东代位追偿大智慧董监高损害公司利益案
中国投资者网发布的案讯显示，中证中小投资者服务中心以股东身份推动对大智慧控股股东、原董事长兼总经理等“关键少数”追偿，最终由责任人全额赔付诉请金额并承担诉讼费用、律师费。该案被定位为全国首单由投保机构提起的股东代位诉讼，也是证券虚假陈述民事赔偿之后由投保机构继续向董监高追偿的先例。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 最高法一巡案例：嘉宸公司诉海马公司人格混同举证责任
三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
在公司人格否认案件中，法院应考虑债权人处于信息劣势的现实，对证明责任作合理分配。只有当债权人已经提出足以使法院对人格混同产生合理怀疑的初步证据时，才可能进一步要求股东就未滥用公司人格承担更重的证明责任；如果债权人的证据尚未达到这一门槛，则不应适用举证责任倒置，也不应判令股东承担连带责任。
出资与资本维持 参考案例 临淄法院案例：恶意延长出资期限时出资义务加速到期
某贸易公司诉某化工公司、某化工合伙企业、张某买卖合同纠纷案
股东明知公司债务已经发生甚至已被起诉，仍通过临时股东会决议和章程修正将原已届满或者即将届满的出资期限向后顺延的，该延长期限不得对债权人发生效力。公司不能清偿到期债务的，股东应在原认缴出资本息范围内承担补充赔偿责任。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：热电作业救助损害
王某某诉梅河口市某热电有限责任公司健康权纠纷案
企业作业环境存在严重危险因素并导致员工及救助第三人受到损害的，危险作业环境本身可以构成侵权原因。第三人在无法定义务的情况下实施救助，即使救助未成功，也不影响其向负有安全保障义务的企业请求损害赔偿。
公司重组与形态变动 参考案例 平阴法院案例：一人公司变更为普通有限公司后的旧债责任
一人有限公司在诉讼过程中变更为普通有限公司后的旧债责任案
一人有限责任公司在诉讼过程中变更为普通有限责任公司，不影响审判程序的正常进行，也不当然切断变更前形成债务的责任追索。对于变更前形成的债务，原一人股东仍应就其是否实现公司财产独立承担相应举证责任，不能仅以事后变更组织形式对抗债权人。
知情权与账簿证据 参考案例 奉贤法院案例：孙某查账不正当目的
孙某诉上海某贸易公司股东知情权纠纷案
股东虽可反复请求查阅财务会计报告，但对会计账簿和会计凭证的查阅仍受不正当目的限制。若股东本人或其近亲属控制的关联企业与目标公司在核心产品、客户和市场上存在实质性竞争关系，法院可以认定其查账请求具有不正当目的，从而驳回账簿和会计凭证查阅请求。
股东资格与股权归属 参考案例 包河法院典型案例：商业银行股东资格继受
汪某与某银行股东资格确认纠纷案
因清算分配、继承或其他继受方式取得股份的主体，仍可依据公司法主张确认股东资格，但法院须同时审查行业监管规则是否设置特别准入条件。对不涉及持股比例重大变化且现行监管并未禁止自然人成为相应银行股东的情形，可以确认其股东资格并要求记载于股东名册。
关联交易与利益输送 参考案例 （2022）苏0116民初3207号；（2022）苏01民终14970号
宏达公司与马某珍公司利益损失返还纠纷
案件中，宏达公司监事兼实际控制人马某飞通过控制关系向其姐姐马某珍借款并设置高利率，再用于归还凯旋公司欠款。上级法院在终审中强调，关联关系中的不当损害仍需兼顾侵权构成要件与实际商业效果；单纯存在高息融资并不足以当然认定损害公司利益，案中未证明其行为具备法定过错，故终审改判撤销一审，驳回原告关于马某飞赔偿的请求。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 广东法院典型案例：江门丰品/江门维昌人格混同
广州大顺五金厂诉江门丰品公司、江门维昌公司等买卖合同纠纷案
广州市中级人民法院在广东高院发布的粤港澳大湾区典型案例中认定，江门维昌公司与江门丰品公司受同一实际控制人支配，双方共用厂房设备、人员和财务负责人，在维昌公司无力清偿到期债务时又将大量产品和设备无偿转移给丰品公司，严重影响债权实现。法院参照指导案例15号，认定两公司构成人格混同，判令丰品公司对维昌公司所欠货款承担连带责任。
代表诉讼与追责 参考案例 （2021）豫0191民初31622号
寇某燕、郭某龙与冀某琴及河南某教育科技有限公司股东损害公司利益责任纠纷案
法院认定，被告未经股东会同意擅自以公司名义借款，并在原公司经营地址设立经营相同业务的新公司，且通过其控制的新公司监事参与以明显偏低价格处分原公司固定资产，已构成对公司利益的侵害。对于已有证据证明的资产处分损失，法院支持股东代位之诉，请求被告向公司赔偿三万五千元；其他未能证明数额和因果关系的损失请求则不予支持。
知情权与账簿证据 参考案例 上海一中院案例：夏丰诉酒奢公司知情权边界
夏丰与酒奢公司股东知情权纠纷案
法院确认公司及其他实际股东已经承认原告的实际股东身份，故其可以依法行使知情权。股东在已完成书面前置申请且不存在不正当目的时，可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告和会计账簿，但原则上不能复制会计账簿；对会计凭证的查阅则须进一步证明账簿存在明显问题或查阅凭证具有合理必要性，否则不予支持。
关联交易与利益输送 参考案例 枣庄中院案例：股东借贷型关联交易与公司利益保护
项某某与枣庄市某出租汽车有限公司、第三人枣庄市某能源供应有限公司公司关联交易损害责任纠纷案
法院认为，公司法并不当然禁止关联交易，但控股股东及其关联方不得借交易安排转移公司利益。本案中，控股股东长期占用公司资金且未就利息形成明确约定，事后以远高于银行同期贷款利率的标准统一结算，属于借贷型关联交易中的明显不公允安排。法院据此按照更合理利率区间核减并判令返还由此给公司造成的差额损失。
出资与资本维持 参考案例 重庆五中院案例：瑕疵减资与认缴出资加速到期
某贸易公司诉某月花公司、陈某等买卖合同纠纷案
公司减资虽减少的是未届期认缴资本，但若未依法编制资产负债表和财产清单、未通知已知债权人，并以不实债务说明办理减资登记，减资程序即存在重大瑕疵。公司穷尽执行仍无财产可供清偿时，债权人可以请求减资股东在减资前认缴出资范围内承担补充赔偿责任，认缴出资期限利益在该范围内加速消灭。
决议与治理结构 参考案例 梁山法院中小投资者案例：陈某某诉山东A公司决议不成立
陈某某诉山东A公司、北京B公司公司决议效力确认纠纷案
涉及延长大股东出资期限等与其自身利益直接相关事项时，关联股东表决应当回避。未通知小股东参会，且剔除应回避股东后未达到章程规定通过比例的，股东会决议不成立。
代表诉讼与追责 参考案例 （2020）豫0105民初27717号；（2021）豫01民终4901号
方某某诉郑州四维节能技术有限公司、郑州四维粮油工程技术有限公司损害公司利益责任纠纷案
法院认定，控股股东兼执行董事、总经理同时控制交易相对方并以明显偏低价格安排设备转售，构成利用关联交易损害公司利益。公司监事在董事、高管本人即为侵害主体时，可以代表公司起诉并请求赔偿可得利益损失。
决议与治理结构 参考案例 北京公司审判案例：赛都广告决议追认
葛某某诉北京赛都广告有限责任公司等公司决议纠纷案
股东会决议上的签字虽非股东本人书写，但如该股东在决议作出后明知公司继续依决议经营，仍签署后续相关股东会决议、接受执行结果且长期未提出异议，其行为可构成对代签行为的追认。此种情况下，股东不能仅以签字不真实为由请求确认决议不成立、无效或撤销。
知情权与账簿证据 参考案例 青岛中院优化营商环境案例：焦某诉金珠公司股东知情权
焦某与金珠公司、丁某股东知情权纠纷案
股东已经履行书面前置请求后，公司无正当理由拒绝提供章程、股东会记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证的，人民法院应予支持。仅以抽象怀疑主张股东具有不正当目的，不足以对抗股东知情权。
股东资格与股权归属 参考案例 枣庄中院案例：股权赠与未完成不取得股东资格
雷某某与某公司、王某、陈某某、蒋某某股东资格确认纠纷案
股东资格确认不能仅看登记外观。若股东多次变更背后的股权转让协议并非当事人真实意思表示，且相应登记并未依法完成，股权并未发生转移；在权利尚未实际转移前，赠与人可以撤销股权赠与，受赠人据此主张股东资格不应支持。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 广东法院典型案例：维康/尼克关联公司人格混同
罗某和诉维康公司、尼克公司民间借贷纠纷案
佛山市中级人民法院在广东高院发布的跨境纠纷典型案例中认定，维康公司、尼克公司等关联公司由同一实际控制人和财务负责人统一支配，在同一地点办公并对外统一以“环球卓越集团”名义开展业务，且相互收取对方款项、承担对方债务，致使财产边界不清并丧失独立人格。法院据此判令维康公司返还借款本息，尼克公司承担连带清偿责任。
忠实勤勉义务 参考案例 2023-13-2-160-021；（2020）鲁01民初1341号；（2021）最高法知民终194号
滕州市某机械制造有限责任公司诉李某专利权权属纠纷案
最高法知产法庭明确，公司董事、高管不得利用职务便利将本应归属于公司的专利无偿转至个人名下。未依章程履行授权程序、也不能证明转让符合公司利益的，该转让违反忠实义务，应认定无效，专利权仍归公司所有。
关联交易与利益输送 参考案例 入库编号2023-08-2-276-003
上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案
总经理、董事不得利用职务便利将本应归属于公司经营机会私自转移给关联主体并据此牟利；一旦构成利用职务身份谋取商业机会、损害公司利益，应认定构成侵权并承担赔偿责任。该案强调商业机会归属判断时应结合公司的经营范围与实质经营努力。
关联交易与利益输送 参考案例 开封中院案例：关联交易认定与决议撤销边界
上海某投资中心与某生物科技股份有限公司公司决议撤销纠纷案
法院指出，法律并不禁止关联交易，而是禁止通过关联交易损害公司利益。仅凭参会董事与交易相对方股东存在堂亲关系，尚不足以认定二者之间存在公司法意义上的关联关系；对于决议撤销之诉，法院重点审查召集程序、表决方式以及决议内容是否违反章程，不能将一切有关交易后果的争议都简单纳入决议撤销之诉解决。
关联交易与利益输送 参考案例 (2021)最高法民申6621号
陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案
法院确认，作为公司法定代表人的董事长张某某在未履行内部控制程序的情况下，擅自向其关联主体转移并支出公司资金；朱某某作为监事并兼任财务人员，在明知风险的情况下仍参与办理资金划转。监事不能仅以“执行指令”为由免责，对法定代表人及高管侵害公司利益的行为负有制止义务，并应与法定代表人共同承担返还和赔偿责任。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 台胞权益保障十大典型案例（三）
某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案
在交易磋商期间设立新公司并由其出面签约，如果新设公司与其股东在经营范围、场所、高管和财务人员方面明显混同，并且在无真实交易的情况下迅速将货款转入股东账户，足以认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任，股东应对新设公司的返还货款责任承担连带责任。
出资与资本维持 参考案例 最高法知产法庭案例：零元转股并减资逃避侵权之债
江苏金土地种业有限公司诉扬州今日种业有限公司、戴天梅、杨居银、柏恒基侵害植物新品种权纠纷案
在侵权事实发生后，原股东未实缴出资即以零元对价将股权转让给明显无经营能力的受让人，并紧接着将公司注册资本大幅减至远低于侵权赔偿风险的水平，构成连续性的恶意逃债安排。对于转让前已经形成的侵权之债，原股东应在未出资范围内承担补充赔偿责任；受让后形成的一人公司不能证明公司财产独立于股东个人财产的，唯一股东还应承担连带责任。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2021）粤09民终36号
陈彪诉邹国奎等股份回购合同纠纷案
茂名中院从市场监管和投资者保护角度审查案涉回购协议，认为挂牌公司及相关主体在定向发行和挂牌过程中未如实披露具有保底性质的回购条款，致使中介机构出具了不存在特殊条款的合规意见，损害非特定投资者利益与交易安全。即使协议系当事人真实意思表示，仍因违背资本市场监管秩序与公序良俗而无效。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2021）京民终495号
张冬驹等与南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷案
北京高院区分了“实际回购股权”和“因未及时履行回购配套程序而承担违约金”两层责任，认为目标公司虽因未完成减资程序而不能直接支付回购价款，但其未及时推进减资程序已违反合同附随义务，应向投资人承担迟延履行违约金。该违约金并不当然导致注册资本减少，也不当然构成变相抽逃出资。
知情权与账簿证据 参考案例 枣庄法院中小投资者案例：王某诉酒店公司股东知情权
王某诉枣庄市某酒店有限公司股东知情权纠纷案
中小股东为了解公司经营和长期未分红原因而提出书面申请后，公司拒不提供资料且不作答复的，人民法院可以判令公司提供章程、会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，并明确查阅地点和合理期间，以兼顾股东监督与公司正常经营。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 枣庄法院中小投资者案例：赵某、钱某诉枣庄某公司决议不成立
赵某、钱某诉枣庄某公司公司决议效力确认纠纷案
未经合法召集程序召开股东会，而是先写好决议结果再要求股东书面签字确认的，不构成依法形成的股东会决议。股东收到材料但未表决、未回寄，不能当然推定其同意；依赖该股东会改选董事和法定代表人的同日董事会决议亦随之不成立。
出资与资本维持 参考案例 浙江高院案例：未届期减资不宜直接追加被执行人
李某某追加被执行人异议之诉案
公司减资时仅公告而未通知已知债权人的，程序上存在不当；但在减资时股东认缴期限尚未届满、且并未实际抽回出资的情况下，该减资行为与抽逃出资并不相同。现行执行追加规则对减资股东并无明确规定时，不宜在执行程序中径行将减资股东追加为被执行人，应区分实体责任追究与执行程序法定追加。
代表诉讼与追责 参考案例 （2017）豫01民初3991号；（2020）豫民终799号
上海中科英华科技发展有限公司与郑州投资控股有限公司等公司关联交易损害责任纠纷案
在审理中，法院认定在股权托管及关联关系下，上海中科英华公司与郑州电缆公司之间存在控制关联关系并发生不公允交易，导致采购差价损失。法院维持一审判决，确认供应公司及相关高管应承担赔偿责任；同时确认目标公司股东在监事拒绝起诉的情形下，符合《公司法》规定程序后可代表公司起诉，体现了董监高之外关联方利用控制地位损害公司利益时的追责路径。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：外籍隐名股东显名
程骏平诉上海纽鑫达进出口有限公司等股东资格确认纠纷案
外籍隐名股东请求确认股权并显名变更登记时，除需证明实际投资和既有代持安排外，法院还应审查目标公司所处行业是否位于外商投资准入负面清单之内；对于负面清单外的领域，可以依法确认其显名为股东并办理变更。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：股权让与担保名义股东
昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案
名为股权转让、实为债务担保的交易，应根据资金往来、回转条件、公司控制和经营接管情况认定为股权让与担保。担保权人虽取得名义登记，但原则上仅享有担保利益，不当然取得表决、分红和经营管理等实质股东权利。
合伙企业争议 参考案例 公报案例：合伙份额转让
邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案
最高人民法院公报案例确认：对合伙人之间转让财产份额，如果合伙协议对受让主体、同意程序和角色转换作出特别约定，且该约定不违反强制性规定，就应当有效并受法院支持。有限合伙人向普通合伙人转让份额并引致身份转换时，人民法院可以严格依照协议审查是否取得全体合伙人一致同意。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：现代汽车尾气超标公益诉讼
北京市朝阳区自然之友环境研究所诉现代汽车（中国）投资有限公司大气污染责任纠纷案
企业销售不符合排放标准的车辆造成环境公共利益风险的，可以在环境民事公益诉讼中通过经法院审查确认的调解协议承担停止销售、技术整改、公开致歉和专项公益资金支付等责任。以公益信托方式管理修复资金，属于可被确认的替代性修复路径。
股东资格与股权归属 参考案例 秦州法院案例：离职员工被冒名登记为股东
员工离职被冒名登记为股东，被冒名登记人不享有股东资格
被登记为公司股东，必须有真实的加入公司和承担出资义务的意思表示。离职员工既未在章程或出资文件上签字，也未授权他人签字、未认缴出资、未行使任何股东权利时，仅因被公司冒名登记，并不取得股东资格；相关法律后果应由冒名登记行为人承担。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2020）浙01民终11166号
杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙）与黄振武、黄振强合同纠纷案
杭州中院强调，案涉安排为投资人预设了“市场退出”和“大股东保底回购”两条路径。目标公司挂牌后又被终止挂牌且业绩指标未达成，投资人无法通过交易市场退出，故其在挂牌阶段暂不主张的回购权应依承诺函和补充协议恢复，实际控制人应履行股权回购义务。
知情权与账簿证据 参考案例 青岛中院案例：张志远诉克罗恩公司股东知情权
青岛克罗恩化学有限公司与张志远股东知情权纠纷案
公司以股东自营或关联公司经营相近业务为由抗辩知情权时，应证明存在实质性竞争关系和损害公司利益的风险。证明不足的，股东不仅可以查阅章程、股东会记录和财务会计报告，还可以查阅会计账簿、原始凭证等会计凭证，并在本人在场时由负有保密义务的专业人员辅助查阅。
出资与资本维持 参考案例 公报案例：出资期限决议
姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案
除法律规定或存在其他合理紧迫事由外，认缴出资期限涉及股东期限利益，不得由控股股东以多数决方式单方提前并损害少数股东权益；相关决议可被确认无效。
关联交易与利益输送 参考案例 （2019）最高法民申1474号
吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案
股东之间矛盾尖锐、存在关联交易争议或者资金占用情形，并不当然意味着公司已形成依法应当解散的经营管理僵局。只要股东会、董事会等公司机关仍能依章程和法律规定召开、表决并形成有效决议，公司治理结构尚未发生实质性瘫痪，人民法院一般不应支持解散请求。
出资与资本维持 参考案例 公报案例：延长出资期限不得对抗债权人
王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案
公司债务形成后，股东或者公司通过章程修正、股东会决议等方式延长认缴出资期限的，不得据此对抗既有债权人。公司不能清偿到期债务时，未足额出资的股东仍应在未出资范围内对公司债务承担相应补充责任。
忠实勤勉义务 参考案例 （2019）鲁10民终3289号
王某胜、王某利与刘某华、王某军、毕某逸等损害公司利益责任纠纷案
法院指出，判断法定代表人或高管是否构成损害公司利益，仍须回到是否违反法律、章程或内部约定并造成公司损失。涉案奖励安排已经纳入公司内部报销与审批流程、事后又获实际股东追认时，不能仅因资产记名在个人名下就当然认定董监高违反忠实义务；但仍应按权属状态纠正个别名义持有瑕疵。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 （2019）粤06民终10354号
陈保慈、广东佛山青上肥料制造有限公司诉陈生贵侵权责任纠纷案
原控制人通过伪造股东会文件、抢夺并控制公司公章、申请变更法定代表人等方式干预公司治理并侵害公司经营管理权的，应承担侵权责任。其取走公司公章且拒不返还的行为于法无据；即使公司已对该印章作遗失或作废处理，也不消灭返还请求和停止侵害的必要。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2019）最高法民申1982号
胡秀芳等与成都中铁高端交通装备产业创业投资合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷案
最高人民法院在再审审查中维持前案思路，认为补充协议三调整的是投资人与原股东之间的赎回安排，并未直接设定目标公司的合同义务，因此未由目标公司签章不影响协议成立。公司未完成约定上市目标后，投资人可以按照恢复后的回购条款向原股东主张退出。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2019）苏民再62号
江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案
江苏高院明确，投资人与目标公司之间的对赌回购条款并非当然无效；只要履行路径可以纳入公司法上的减资、债权人保护等程序，并且不会实质损害公司和外部债权人利益，法院可以认定该条款有效并支持履行。这一判决被普遍视为从“海富案”走向《九民纪要》规则的关键转折。
关联交易与利益输送 参考案例 （2019）新民再50号
新疆一鸣房地产开发有限公司与金胜利公司关联交易损害责任纠纷再审案
再审法院认定，实际控制人以支付货款名义将公司七百万元转出供个人使用，属于利用关联关系无偿转移、占有公司资产。虽然公司曾形成清产核资报告和利润分配决议，但在未审计、利润仅为预估且关联公司往来被合并处理的情况下，相关股东并不能据此当然取得利润分配，更不能据此抵销其对公司的返还义务。法院最终撤销原审，判令返还七百万元并支付占用利息。
代表诉讼与追责 参考案例 （2019）最高法民终1679号
周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案
案件确认，在董事会、监事会无法正常运作且对公司存在明显侵权危害的情况下，若股东已经穷尽必要的内部程序，或明确存在明显不能提起公司机关诉讼的情形，法院应允许其在公司名称下直接提起股东代表诉讼；对董监高实施损害公司利益行为的实体审查应以《公司法》第一百四十九条及第一百五十一条的程序性要求为前提。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：股东除名决议
刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
有限责任公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经催告后仍未补正的，公司可以依法以股东会决议解除其股东资格；但在参与表决的股东本身同样存在虚假出资或抽逃全部出资时，该部分股东行使除名表决权不具合法性基础，相关除名决议应认定无效。
决议与治理结构 参考案例 最高法二巡典型案例：股东会决议效力与公司自治
大连大显集团有限公司与东北金城建设股份有限公司公司决议效力确认纠纷案
人民法院审查股东会决议效力，应以合法性为主、合理性为辅，重点审查召集程序、表决程序和决议内容是否违反法律、行政法规或者章程。对未违反强制性规则、亦未损害公司或其他股东合法权益的公司自治安排，法院一般不宜以实质商业判断取代股东会决定。
股东资格与股权归属 参考案例 最高法二巡典型案例：股东知情权与原始凭证查阅
韩德泉、关松雪与沈阳致美科技有限公司股东知情权纠纷案
股东出资存在瑕疵，并不当然否定其股东资格。股东知情权的行使范围不仅应结合公司法，也应结合会计法理解；在公司未提出合理拒绝理由时，股东为了解公司真实经营情况，有权查阅会计账簿及原始凭证。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2016）最高法民再128号
强静延、曹务波股权转让纠纷案
最高人民法院认可目标公司为实际控制人回购义务提供连带责任担保的安排可以有效，并强调此类担保条款不能简单等同于目标公司直接向投资人支付对赌补偿。判断重点转向投资人是否尽到合理形式审查义务，以及公司提供担保是否具有相应的授权基础与利益关联。
出资与资本维持 参考案例 最高法判决：抽逃出资后内部抵销不得对抗第三人
赵良臣与沈敏、海南盛德环凯置业有限公司追加被执行人执行异议之诉案
股东在公司成立后将已缴出资迅速转回本人账户，且不能证明系依法用于公司经营的，构成抽逃出资。此后公司股东会作出以股东对公司垫款冲抵出资的内部决议，仅具有公司内部效力，不得对抗公司外部债权人，也不能作为该股东已补足出资的证据。
一般公司治理 参考案例 （2017）最高法民终181号
中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司与吉林市中小企业信用担保集团有限公司、吉林市人民政府国有资产监督管理委员会侵权责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案
在债务人资不抵债、相关主体明知债权债务关系存在的情况下，若受让方配合以无偿划转国有法人股等方式转移核心资产、规避清偿责任，人民法院可以根据其过错程度和受益范围判令其承担相应赔偿责任。对于履行出资人职责机构，若债权人的损失已经能够通过受让方责任获得救济，且无证据证明该机构另行造成独立损害，人民法院无须当然再适用公司法第二十条追加其责任。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：涉港董事会记录
许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
人民法院审查确认公司决议无效之诉时，应同时适用公司法及民事诉讼法关于直接利害关系的要求；中外合资企业董事会对合营一方依法律委派、撤换董事所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，也不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
忠实勤勉义务 参考案例 公报案例：强制盈余分配
甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
虽无载明具体分配方案的股东会决议，但在公司存在可分配利润且控股股东变相分配、隐瞒或转移公司利润的情况下，人民法院可以强制盈余分配，以保护少数股东收益权。
解散清算与人格否认 参考案例 （2017）最高法民申2148号
吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案
公司是否仍有账面盈利，并不是判断是否应予司法解散的决定性标准。若持股较高股东长期无法行使参与经营、监督财务和分享公司治理收益等基本权利，且围绕估值退出、股权收购、协调经营等替代方案反复协商仍不能恢复正常治理秩序，人民法院可以认定公司经营管理已经发生严重困难，并依法支持解散请求。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 公报案例：昆通/兴通达人格混同
邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
依据公司法关于人格否认的规则，认定公司滥用法人独立人格和股东有限责任，应综合考察公司设立背景、股东与控制人、主要财务人员、经营业务及交易目的、纳税安排，以及债权人与公司签约和履行的具体背景。若关联公司系为延续原债务公司经营而设，人员、交易链条和税务呈报长期混同，可以认定构成人格混同并判令承担连带责任。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：股东分红诉请的主体与程序
许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
在与公司有关的纠纷中，请求确认董事会或者公司决议效力与请求公司盈余分配，分别属于确认之诉和给付之诉，通常不宜在同一案件中混合主张。对公司盈余分配或者其他股东权利主张，原告原则上应证明其具有股东身份或者其他直接利害关系；仅以实际投资安排主张分红而不能证明相应主体资格的，法院可以不予支持。
代表诉讼与追责 参考案例 （2017）最高法民初相关案号
刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
案件围绕外商投资公司关键经营决议的效力与表决程序展开，重申董事、监事及高管相关决议若未经法定程序形成或未能保护公司与股东的实质利益，应在股东代表诉讼中受到实质审查。该裁判强调，程序性瑕疵与损害结果需一并考虑后再确定是否支持赔偿与效力否定请求。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：樱桃园大气污染赔偿
曲忠全诉山东富海实业股份有限公司大气污染责任纠纷案
受害人提交公证勘验、叶片氟含量检测及专业机构鉴定等证据，足以证明企业排污、损害结果及二者关联性的，污染企业应就不存在因果关系或者免责事由承担举证责任。企业不能有效反证的，应承担污染赔偿责任；但人民法院可以结合天气等其他原因，合理确定责任比例。
一般公司治理 参考案例 （2016）最高法民终802号
深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案
金融企业国有股份转让合同虽须有权机关批准后方能确定效力，但在双方已就转让标的、价格和程序达成明确合意的情况下，出让方仍应依诚实信用原则积极履行报批义务。无正当理由拒绝报批、转而将涉案股份另行高价出售他人的，虽不当然承担完整履行利益责任，但可能因缔约过失承担交易费用、保证金占用损失以及适度的交易机会损失。
合伙企业争议 参考案例 公报案例：有限合伙人代位诉讼
世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案
最高人民法院公报案例确认：在有限合伙企业中，执行事务合伙人怠于行使诉权时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为合伙企业利益以自己名义提起诉讼。有限合伙人已经向合伙企业及执行事务合伙人发函催告而对方未依法起诉的，人民法院可以认可其诉讼主体资格。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 公报案例：一人公司人格否认与举证责任
应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
在一人公司人格否认诉讼中，如果债权人主张股东与公司财产混同，应由股东证明公司财产独立于个人财产；至于是否构成混同，应结合独立规范的财务制度、资金支付是否清晰、经营场所是否独立等因素综合判断。股东完成分离证明时，不应当然判令其对公司债务承担连带责任。
企业社会责任与公共利益 参考案例 地方参考案例：厨房学徒性别歧视
梁某某诉广东惠食佳经济发展有限公司、广州市越秀区名豪轩鱼翅海鲜大酒楼人格权纠纷案
招聘岗位并非法律规定不适合女性从事的工种时，用人单位仅以性别为由对女性应聘者作出区别、限制和排斥，构成就业性别歧视并侵害平等就业权。人民法院可以判令经营者承担书面赔礼道歉和精神损害赔偿责任。
解散清算与人格否认 参考案例 江苏法院2011-2015年破产审判十大案例（三）
太仓市圣诺合金铸造有限公司破产清算案
公司经司法解散进入强制清算程序后，如在资产接管、债权申报和财务审查过程中查明已具备破产原因，人民法院可以依法将强制清算程序转入破产清算程序，并延续前期清算成果，避免重复处置、节省程序成本、提高债权人受偿效率。
上市公司治理 参考案例 （2016）最高法民终528号
甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
最高法院确认，执行董事李昕军在资产转让及资金安排中将回购款项长期占用于其控制关联公司的行为，导致公司应分配利润不能按期返还，构成对公司与股东权益的实质损害，应承担连带赔偿责任。该类案型中，资金去向和关联人受益路径是确认“损害公司利益”与董事高管责任的重要审查要素。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 （2015）西中民四初字第00480号
中华天然气公司与陕西西蓝天然气设备有限公司与公司有关的纠纷案
在外商投资公司中，股东或有权机关依章程作出的法定代表人及董事任免决定，对公司内部即发生免职和任命效力。公司作为登记、备案义务主体，拒不承认相关任免通知并怠于办理法定代表人、董事及章程修正案的变更登记、备案手续的，人民法院可以判令其在法定期限内向登记机关和商务主管机关办理相关手续。
关联交易与利益输送 参考案例 （2012）东陵民三初字第266号；（2015）沈中民三终字第387号
沈阳宏适达电子有限公司与张陈、李征帆损害公司利益纠纷案
最高法第二巡回法庭发布的典型案例确认，公司的董事长、监事利用其控制的关联公司生产销售本应由公司经营的产品并攫取利润，属于利用关联关系和职务便利损害公司利益，应向公司赔偿相应损失。对于并非公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的外部主体，若其责任基础另属不正当竞争等法律关系，则不当然与公司内部责任人按照公司法承担连带赔偿责任。
一般公司治理 参考案例 公报案例：股东优先购买权
中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
在国有产权通过产权交易场所公开转让的情形下，股东优先购买权中的“同等条件”既包括价格等实体条件，也包括进场摘牌、缴纳保证金等程序条件。老股东如拒绝依交易规则参与场内交易，人民法院不支持其绕开交易程序直接主张受让股权。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 公报案例：法定代表人登记公示
大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案
工商登记的法定代表人对外具有公示效力，涉及公司与第三人之间因公司代表权产生的外部争议，应以登记状态作为重要判断基础。对公司内部而言，股东可以依公司法和章程作出法定代表人变更决定，但在未完成变更登记前，不能仅以内部更换事实否定已经以公司名义作出的对外表示和诉讼行为。
知情权与账簿证据 参考案例 成武法院案例：楚某诉某公司股东盈余分配
楚某诉某某有限公司股东盈余分配案
公司章程和既有分红安排已经表明利润按出资比例分配，而公司又无正当理由拒绝提交完整财务资料反驳股东主张的，法院可以依据不利推定认定分红事实成立，并判令公司支付拖欠红利及利息。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 （2014）鄂民监三再字第9号
宏智实业股份有限公司与陈孟榆、丁修智、武汉友谊特康食品有限公司股权转让纠纷再审民事判决书
在公司股权转让纠纷中，法定代表人未经内部授权签约，原则上属于代理权限是否存在的问题，而不是公司的民事行为能力问题。人民法院不能把法定代表人越权简单等同于公司无行为能力；对于依法仍需报批生效的股权转让安排，还应同时审查报批规则和合同内容，分别判断其成立、效力与履行责任。
代表诉讼与追责 参考案例 入库编号2024-08-2-276-001
上海某实业有限公司诉周某等损害公司利益责任纠纷案
在董监高利用职务实施侵害公司利益的情形下，监事在特定条件下可先于董事会提起诉讼；监事以公司名义起诉、以公司利益为追诉目的并符合法定程序时，其诉讼结果由公司利益归受益，符合公司法对监事代表诉讼的设计逻辑。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2014）民二终字第111号
蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）其他合同纠纷案
最高人民法院认可投资人与股东之间关于回购股份的对赌安排，认为该条款系对投资风险与收益的真实商业分配，不当然因具有保底色彩而无效。对目标公司已经出现亏损、在约定期限内实现上市已无现实可能的，法院可以认定回购条件已成就。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2014）沪一中民四（商）终字第730号
上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）与连云港鼎发投资有限公司、朱立起股权转让纠纷案
上海一中院明确提出审查对赌回购条款应兼顾鼓励交易、尊重意思自治、维护公共利益和保障商事交易过程正义。法院支持原始多方投资文件中的股东回购安排，但不支持仅由部分主体私下签署、且会损害其他投资人利益的更高回购价格补充约定。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2014）湘高法民二初字第4号
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）诉廖志强合同纠纷案
湖南省高级人民法院将申报上市期间的终止安排与其后的补充恢复安排一并审查，认定各方围绕上市失败后回购退出所作的后续约定仍属真实意思表示。因目标公司未能实现上市且约定的恢复条件已经成就，实际控制人应依约向投资方履行股权回购义务。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 山东法院裁判要旨：格莱德/富仕德/贝斯达人格混同
淄博思创玻璃纤维有限公司与泰兴市格莱德特种纺织品有限公司、无锡市富仕德特种玻璃纤维有限公司、泰兴市贝斯达特种纺织品有限公司买卖合同纠纷案
山东省沂源县人民法院在经二审维持的买卖合同纠纷中认定，格莱德公司、富仕德公司与贝斯达公司在签约、对账、收货、印章使用、经营宣传及人员安排上长期混用公司名义，三家公司实际控制人之间又具有夫妻、兄弟等近亲属关系，导致业务、人员和财产边界无法区分。法院据此认为合同相对方实质上并非三公司中的任一单独主体，而是三公司整体，并判令三公司对拖欠货款及利息共同承担清偿责任。
公司重组与形态变动 参考案例 (2013)浙温商终字第397号
吴加特上诉吴加伦、上海伦特电子仪表有限公司公司分立纠纷案
当股东已通过股东会决议、行政调解书、资产分割安排和公告程序就公司分立形成明确合意并长期实际分开经营时，拒不配合的一方应承担协助办理公司分立登记的义务。法院可以确认相关分立协议或调解书的效力并责令协助登记，但不得以民事判决直接替代工商机关作出注销股东资格的行政行为。
公司重组与形态变动 参考案例 (2013)郑民三终字第1121号
郑州利宝塑业有限公司与郑州民生塑料制板实业有限公司公司分立纠纷案
在公司存续分立并分割土地使用权后，如果分立协议和补充协议只明确了土地、补偿款和拆迁利益的分配，而未明确登记、转让税费的承担方式，已经垫付税费的一方不能仅凭口头约定主张按比例分摊。公司分立中的费用、税负和结算规则需要在分立协议中明确写明，否则主张方将承担证据不足的不利后果。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：稀释增资无效
黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
未经有效股东会决议，他人虚假增资以稀释原股东股权的，即使已办理工商备案登记，仍应认定无效，原股东持股比例应恢复。
解散清算与人格否认 参考案例 （2011）民四终字第29号
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案
人民法院审理中外合资有限责任公司解散纠纷时，仍可适用公司法关于公司僵局和司法解散的基本标准。判断是否应当解散，关键不在于僵局由哪一方首先引发，而在于公司治理是否已经长期瘫痪、股东会和董事会是否无法形成有效决议、公司目的是否事实上难以实现，以及是否仍存在可行的替代救济路径。即使提起诉讼的股东对僵局形成负有一定责任，只要经营管理严重困难持续存在且其他途径无法化解，法院仍可判令解散。
对赌协议与回购补偿 参考案例 （2012）民提字第11号
苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案
投资人与目标公司之间约定的业绩补偿、现金补偿等对赌条款，如使投资人取得相对固定收益并脱离公司经营业绩、损害公司及其债权人利益，应认定无效；目标公司股东向投资人作出的补偿承诺，不违反法律、行政法规禁止性规定的，原则上有效。这一案件奠定了中国对赌协议司法实践中“与公司对赌受资本维持约束、与股东对赌原则上有效”的基础框架。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 公报案例：表见代表与公司担保
招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案
公司法关于公司担保决议程序的规定主要属于公司内部控制规则，并不当然决定合同效力。公司以法定代表人越权设定抵押、签署担保文件为由对抗债权人时，如债权人已经对股东会决议等授权文件履行必要的形式审查义务并有理由相信其具有代表权，可以认定构成表见代表，公司应受担保合同约束。
知情权与账簿证据 参考案例 南通法院案例：江某委托专业人员查阅会计凭证
江某与某房地产公司股东知情权纠纷案
在公司不能证明股东查阅账簿和会计凭证具有不正当目的或者会危及公司商业秘密、安全的前提下，法院可以支持股东及其委派的专业财会人员查阅会计账簿和会计凭证。否则，股东知情权将因专业能力不足而流于形式。
关联交易与利益输送 参考案例 （2012）最高法民四终第15号
林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案
案件处理中强调，董监高对公司的忠实义务与勤勉义务不能抽象化认定；要追究董事责任，通常应同时具备公司实际受损与相应不当获益的证明。对涉港投资背景案件，法院继续坚持公司法关于忠实义务和责任范围的统一适用。
上市公司治理 参考案例 （2011）民提字第210号
兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案
上市公司股权分置改革中，由控股股东无偿注入权益性资产形成资本公积金，并经股东大会决议定向转增给流通股股东的，不属于证券法意义上的非公开发行新股。由此形成的资本公积金属于公司资产，非流通股股东不能以“同股同权”为由请求按持股比例分得相应新增股份；股改中的定向转增安排应与证券发行活动相区分。
公司重组与形态变动 参考案例 济南历城法院案例：集体企业改制后的债务承继
李修孝诉山东天拓建设有限公司等民间借贷纠纷案
集体企业经改制、资产拍卖和更名后变更为有限责任公司的，如果新公司实际接续原企业的资产、资质和经营外观，原企业对外债务并不因改制或更名当然消灭。债权人有权依据改制的连续性主张新公司在承继范围内承担清偿责任。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：代持股权显名
张建中诉杨照春股权确认纠纷案
实际出资人与名义出资人之间的代持安排，如无法定无效事由，应认定有效；实际出资人请求办理显名变更的，仍应符合有限责任公司股权转让和其他股东同意的规则。
出资与资本维持 参考案例 公报案例：新增资本优先认缴
绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
有限责任公司增资时，现有股东依法享有就新增资本按出资比例优先认缴的权利。即使股东会就增资本身形成了有效决议，若公司在未依法保障原股东优先认缴权的情况下，直接安排第三人认缴新增资本并成为新股东，则该部分决议内容及相应入股协议无效，原股东可以主张恢复其优先认购地位。
上市公司治理 参考案例 公报案例：非上市股份公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票
上海市浦东新区人民检察院诉上海安基生物科技股份有限公司、郑戈擅自发行股票案
非上市股份有限公司为了筹资，通过中介机构或者个人以公开推介、广告宣传等方式，向社会不特定对象转让本公司自然人股东股份，或者虽表面上针对特定对象但累计股东人数超过二百人的，本质上属于未经批准向社会公众发行股票，而非普通民事意义上的股权转让。公司及直接负责的主管人员因此可能构成擅自发行股票罪。
一般公司治理 参考案例 （2009）沪高民二（商）终字第22号
巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案
企业国有产权转让原则上应当依照国有资产监管规则在依法设立的产权交易机构公开进行。即使国有股权持有人内部作出授权安排，若转让行为绕开法定产权交易程序、直接进行场外交易，人民法院仍可认定该交易违反公开、公平、公正原则并损害社会公共利益，从而认定合同无效。
股东资格与股权归属 参考案例 公报案例：上市公司股份代持
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案
对于原股东以有偿转让方式将上市公司法人股过户给他人的，如协议明确体现转让意思并完成登记，不属于股权代持或者挂靠；转让价款未支付并不恢复出让方的股权，而仅产生相应债权。上市公司股东持股及变动情况原则上应以具有公示效力的登记为准。
合伙企业争议 参考案例 公报案例：合伙债务对外责任
南通双盈贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒聂等六人买卖合同纠纷案
最高人民法院公报案例确认：数人共同经营并对企业经营事项作出共同决定的，可以认定形成合伙关系。合伙人故意不将企业登记性质据实变更为合伙企业，不影响其对外就合伙经营产生的债务承担责任。
知情权与账簿证据 参考案例 公报案例：股东知情权
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
股东提起知情权之诉应符合公司法规定的书面请求前置程序；公司以股东具有不正当目的抗辩的，应就该目的负举证责任；对会计账簿的知情权原则上限于查阅，不当然包括复制。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 （2009）高民终字第1730号；载《最高人民法院公报》2011年第2期
中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案
公司法关于对外担保决议程序的规定，原则上属于公司内部治理和授权控制规则，并不当然导致担保合同无效。相对人不知道且不应当知道法定代表人超越权限，且已对决议文件和授权外观进行了必要形式审查的，可以作为善意第三人受到保护；公司不得仅以内部决议程序瑕疵对抗外部交易安全。
公司重组与形态变动 参考案例 枣庄中院案例：收购合并与资产接收边界
王军诉枣庄银行股份有限公司建设工程合同纠纷案
对城信社等金融机构有效资产、债权债务的协议接收，并不当然等同于吸收合并。法院应根据接收协议、批复文件和实际交易结构，区分吸收合并与特定资产债务接收；在缺乏独立承债依据时，不能仅因银行接收部分资产和债权债务即推定其对案涉旧债承担责任。
公司重组与形态变动 参考案例 公报案例：上市重组中的债务转移承诺
中国工商银行股份有限公司三门峡车站支行与三门峡天元铝业股份有限公司、三门峡天元铝业集团有限公司借款担保合同纠纷案
企业为上市而进行资产重组并由集团公司、股份公司作出补充承诺时，人民法院应结合资产是否已实际进入股份公司、收购安排是否已经完成以及承诺条件是否成就，审查相关债务是否应随资产一并转移。股份公司已经承接相关资产并在承诺条件成就后接受债务安排的，应对相应债务承担责任。
公司人格否认 / 刺破公司面纱 参考案例 公报案例：泰来关联公司人格混同
中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案
存在交叉持股、由同一出资主体设立并受同一自然人实际控制的关联公司，如果该控制人无视各公司独立人格，随意处置并混淆公司财产、债权债务关系，导致人员和财产边界无法区分并损害债权人利益的，可以认定构成人格混同，相关公司应承担连带清偿责任。
忠实勤勉义务 参考案例 公报案例：虚构股东会决议
张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
有限责任公司股东会议及其决议的有效性，以依法召开会议并由股东真实参与和表意为前提；实际控制人虚构股东会及其决议的，其他股东请求确认无效应予支持。对虚构会议和虚假决议，不适用公司法关于自决议作出之日起六十日内请求撤销的限制。
一般公司治理 参考案例 （2007）民二终字第19号
峰峰集团有限公司与中国节能投资公司借款合同纠纷案
当事人因占有、使用国家基本建设经营性基金而发生的清偿争议，不当然属于因政府调整、划转企业国有资产而不予受理的民事案件。若国家政策文件已经明确相关债权债务关系划转给特定国家出资企业并由其行使出资人职能，原使用资金的企业仍应依照既有法律关系向该主体履行相应债务，不能仅以国家资本金账务处理或国资协调程序为由否认民事清偿责任。
公司重组与形态变动 参考案例 (2007)宁民二终字第152号
南京玄武湖信用社诉化工容器厂、县郊化工公司、新朝阳公司借款合同纠纷案
即使主管部门文件使用了“分立”表述，如果工商登记、验资和设立过程表明原企业只是以人员、资金和资产投资设立独立法人，则该行为仍应认定为投资设立子公司而非公司分立。对原企业债权的实现，债权人可以通过执行原企业持有的股权进行，而不能当然要求改制后的新公司直接承担分立前债务的连带清偿责任。
一般公司治理 参考案例 公报案例：优先购买权行使阻却履行但不影响合同效力
北京新奥特集团有限公司诉中国华融资产管理公司股权转让纠纷案
有限责任公司其他股东依法行使优先购买权，并不当然导致转让股东与受让第三人之间的股权转让合同无效。对于受优先购买权阻却而无法继续履行的案件，应区分合同效力与股权变动效果；合同本身有效的，受让人仍可依法就履行不能主张损害赔偿。
一般公司治理 参考案例 公报案例：发起人股份转让限制与股份托管
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
在股份有限公司发起人股份存在法定转让限制期间时，人民法院应结合协议内容和履行状态，区分过渡期的股份托管、经营管理安排与已经完成的违法股份转让。未实际完成被禁止的股份转让，仅以配套的经营管理或托管约定存在，并不当然导致相关股权转让协议无效。
一般公司治理 参考案例 （2004）民一终字第46号；载《最高人民法院公报》2005年第7期
桂馨源公司诉全威公司等土地使用权转让合同纠纷案
公司营业期限届满但未被注销、吊销的，并不当然丧失法人资格。公司订立的合同虽超出其登记经营范围，但如果实质上系对自身财产的处分，且不违反法律、行政法规的效力性强制规定，不得仅以超越经营范围为由否认合同效力。
公司重组与形态变动 参考案例 (2003)民二终字第106号
工商银行山东分行诉信诚公司等借款合同纠纷案
企业以部分财产并以等额债务相抵方式组建新公司、且对所出让财产不再持有相应股份时，未被纳入债务转移安排的债权人仍可向原企业主张债权，并要求新设公司在其实际接收的原企业财产范围内承担连带清偿责任。
法定代表人、代表权与公章控制 参考案例 公报案例：免职未变更登记前代表权
香港新建业有限公司等诉上海新建业有限公司等欠款担保纠纷案
企业法定代表人虽已被公司内部免职，但在办理变更登记之前，仍处于登记公示的对外代表地位。其在该期间以公司名义实施、且不违反公司利益的对外行为，仍可认定为公司有效表示并对公司发生法律效力。
入库案例
0 法定代表人、代表权与公章控制 入库案例 域外法查明入库案例6
域外法查明入库案例6：福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案
最高人民法院在该案中区分了法定代表人任免的内外效力：对公司以外第三人的外部争议，工商登记的法定代表人具有公示效力；对公司与唯一股东之间因任免产生的内部争议，则应以有效的股东任免决议为准，并在公司内部发生法定代表人变更的法律效果。由于唯一股东已依法更换法定代表人且新任法定代表人明确反对起诉，原起诉不代表公司真实意思，应予驳回。
出资与资本维持 入库案例 入库编号2023-08-2-266-001
文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案
债权人请求公司承担返还投资款等责任，并进一步请求未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任时，未出资股东可以援用公司对该债权人享有的诉讼时效抗辩。对公司债权已超过诉讼时效的，股东可据此拒绝承担相应补充赔偿责任。
法定代表人、代表权与公章控制 入库案例 入库编号2024-08-2-272-001
上海磐某商业经营管理公司诉吴某梅公司证照返还纠纷案
在法定代表人与公司公章分离的情况下，法定代表人签署起诉状并实施诉讼行为，应视为公司的诉讼行为。公司对证照保管没有特别规定时，法定代表人属于公司证照的法定和当然管理人，有权请求占有人返还营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、账册及合同等公司证照资料。
法定代表人、代表权与公章控制 入库案例 入库编号2024-08-2-264-001
陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案
法定代表人与董事基于委任关系可以单方辞任，辞任通知送达公司时即生效。公司未在合理期限内完成变更登记、辞任人已穷尽公司法和章程赋予的内部救济后，法院可以判令公司办理变更或涤除登记。
知情权与账簿证据 入库案例 入库编号2024-08-2-267-002
陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案
会计账簿、财务会计报告灭失并非法定拒绝股东知情权的事由。公司对财务会计资料负有法定保管义务，因自身保管不善导致资料灭失并妨碍股东行权的，应由公司承担不利后果。
法定代表人、代表权与公章控制 入库案例 入库编号2025-16-2-091-001
四川某星投资有限公司诉成都某发置业有限公司房屋买卖合同纠纷案
法定代表人在职权范围内以公司名义签订、履行合同，即使其为谋取个人利益私刻公章并涉嫌犯罪，也不当然否定合同对公司的效力。是否由公司承担合同责任，应结合其登记身份、交易外观、合同履行情况以及相对人是否善意等因素综合判断。
知情权与账簿证据 入库案例 入库编号2023-08-2-267-001
河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案
原股东如有初步证据证明其持股期间合法权益受到损害，法院不应以主体资格为由驳回起诉；但案件受理后，法院仍应对其证据是否足以证明权益受损以及知情权、盈余分配请求是否成立进行实质审查。
出资与资本维持 入库案例 入库编号2024-08-2-527-002
陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案
未届出资期限的股东原则上可以转让股权，但在公司已不能清偿到期债务、转让人明知债务风险且以明显不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的受让人时，该转让构成恶意逃避出资义务。转让股东仍应在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
解散清算与人格否认 入库案例 入库编号2024-10-2-283-002
珠江某货运码头有限公司诉佛山某港码头有限公司解散纠纷案
公司解散应审查经营管理是否发生严重困难、继续存续是否将使股东利益遭受重大损失，以及其他途径是否已经穷尽仍无法解决。公司长期停业、经营目的不能实现且股权转让亦无出路时，可以支持司法解散请求。
股东资格与股权归属 入库案例 入库编号2024-08-2-267-003
上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案
股东知情权诉讼中，签署股权转让协议并不当然导致股东资格立即丧失；如起诉时对外仍为登记股东、对内仍载于股东名册或公司章程，且无生效法律文书确认其失去股东资格，原告仍可依法行使股东知情权。
忠实勤勉义务 入库案例 入库编号2024-08-2-270-002
上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案
封闭公司董事会作出的决议，如果实质上改变了章程对股东会、董事会和总经理之间权力分配的安排，就属于对公司章程的实质性修改。该类事项应由股东会依章程作出，董事会越权作出的决议应予撤销。
代表诉讼与追责 入库案例 入库编号2024-17-5-202-006
陈某与于某、张某、第三人甲公司执行复议案
股东代表诉讼以维护公司利益为目的，胜诉利益归于公司。当代表诉讼进入执行阶段后，如公司仍怠于主张权利，提起代表诉讼的股东为继续维护公司利益，有权申请执行生效法律文书，这属于股东代表诉讼在执行阶段的合理延伸。
忠实勤勉义务 入库案例 入库编号2024-08-2-270-003
上海某冷藏有限公司诉上海某冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案
监事会中的职工代表比例及产生程序属于公司法上的效力性强制性规范。被任命人员不具有公司职工身份，且职工代表大会程序不合法的，关于监事会组成的公司决议应认定无效，并应依照法律和章程重新组成监事会。
股东资格与股权归属 入库案例 入库编号2024-08-2-270-001
吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案
判断股权转让条款性质，应以当事人的真实意思表示为准。若让渡股权的根本目的在于担保债权实现，该安排属于股权让与担保；受让股权的名义股东原则上仅在担保范围内享有优先受偿利益，不享有参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，据此作出的表决不足以支持股东会决议成立。
决议与治理结构 入库案例 入库编号2024-10-2-270-001
某商务公司诉某房地产公司公司决议撤销纠纷案
在《外商投资法实施条例》规定的五年过渡期内，存量外商投资企业如需按照《公司法》等规则调整组织机构，仍须遵守原合营合同和公司章程确定的职权范围与议事程序，先依原治理文件作出有效修订决议，而不能直接援引《公司法》重新划分公司机关职权。违反原治理文件的股东会决议，应予撤销。
对赌协议与回购补偿 入库案例 入库编号2023-08-2-308-002
南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案
直接与上市公司二级市场短期股价或市值挂钩的回购条款，会破坏证券市场交易秩序、损害社会公共利益，因而无效。对于上市前依法应予清理且被当事人隐瞒未披露的对赌回购条款，投资人不得在公司上市后再据此主张回购权利。
股东资格与股权归属 入库案例 入库编号2023-08-2-262-009
吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案
股份有限公司不具有人合性基础上的股权转让限制，实际出资人请求显名时，不必机械套用有限责任公司“其他股东过半数同意”的要件。只要代持协议合法有效且已实际出资或者认缴出资，法院可以确认其实质股东地位并支持办理变更登记。
利润分配救济 入库案例 入库编号2023-08-2-274-003
赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案
在公司未作出利润分配决议的情况下，中小股东请求法院直接救济抽象利润分配请求权，至少应证明公司在弥补亏损、缴税并提取公积金后存在可供分配的实际利润，并且控股股东存在滥用股东权利致使公司长期不分配利润的情形。两项条件不能同时满足的，诉请不应支持。
关联交易与利益输送 入库案例 入库编号2023-16-2-276-002
某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案
公司法并不禁止关联交易，但董事、高管负有忠实勤勉与披露报告义务。关联交易是否侵害公司利益，应当结合交易结构、商业必要性和对价是否公允进行实质审查；关联公司通过不必要中间环节攫取的利润，可以作为公司损失并由责任人赔偿。
知情权与账簿证据 入库案例 入库编号2023-08-2-267-002
孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案
股东对公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告享有法定查阅复制权，无须说明目的；但对会计账簿、记账凭证和原始凭证的查阅仍受不正当目的限制。若股东本人或其配偶、近亲属控制的关联企业与目标公司在主营业务、客户群和技术服务上存在实质竞争关系，公司可以据此拒绝提供账簿和原始凭证；仅以经营地域不同进行抗辩，不足以排除竞争关系。
对赌协议与回购补偿 入库案例 入库编号2024-08-2-269-001
上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案
法院将对赌失败后的股权回购理解为附条件的股权转让安排，而非通常意义上向股东以外第三人转让股权，因此不适用公司法上的股东优先购买权规则。对于全体原股东共同签署并约定承担不可撤销连带责任的情形，法院支持投资人主张连带回购责任。
比较法案例
0 比较法案例 比较法案例 [2024] HC(A)
Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd
该案例简报强调新加坡法下董事是“守望者而非侦探”，用于对照中国董事忠实勤勉义务讨论。
比较法案例 比较法案例 [2021] SGCA 116
Miao Weiguo 诉 Tendcare Medical Group Holdings Pte Ltd and another
该案说明新加坡对反射损失原则与少数股东诉权的理解，适合作为中国股东权保护专题的比较样本。
比较法案例 比较法案例 [2018] SGCA 33
Ho Yew Kong 诉 Sakae Holdings Ltd 等
Sakae 案是新加坡少数股东压迫与董事义务交织问题的代表性判例，对关联交易、公司机会和压迫性行为的救济路径作出系统阐述。
比较法案例 比较法案例 [2016] SGCA 65
Ting Shwu Ping 诉 Scanone Pte Ltd
Ting Shwu Ping 系统阐述了新加坡压迫救济中“准合伙公司”与“衡平法合理期待”的适用边界，并对法院命令买断时的估值安排作出重要说明。
比较法案例 比较法案例 [2015] 18 HKCFAR 501
Kam Leung Sui Kwan 诉 Kam Kwan Lai 等（Yung Kee Holdings）
Yung Kee 案围绕家族公司争议展开，终审法院讨论香港法院对离岸控股公司的清盘管辖与少数股东救济路径，成为香港公司纠纷领域的代表性案例。
比较法案例 比较法案例 88 A.3d 635 (Del. 2014)
Kahn 诉 M&F Worldwide
MFW 确立了控制股东私有化交易在自始同时满足独立特别委员会批准和多数少数股东同意两项程序保护时，可适用商业判断规则而非全体公平审查。
比较法案例 比较法案例 [2013] SGCA 11
Ang Thiam Swee 诉 Low Hian Chor
Ang Thiam Swee 对《公司法》第216A条的许可门槛作出系统阐释，强调申请人的主观动机本身并非决定性因素，关键在于拟提起的派生诉讼是否真实服务于公司利益，并要求将善意与公司利益两个要件联动审查。
比较法案例 比较法案例 [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415
Prest 诉 Petrodel Resources
Prest 通过区分“隐匿原则”和“规避原则”重新收束英国揭开公司面纱 doctrine，强调真正刺破公司面纱的情形极为例外，不能以一般公平考虑取代公司独立人格规则。
比较法案例 比较法案例 [2010] SGCA 7
Over & Over Ltd 诉 Bonvests Holdings Ltd
Over & Over 是新加坡少数股东压迫诉讼的代表案例，强调压迫判断的核心在于整体公平性，并细化了增资、关联交易和控制股东安排对少数股东的影响审查。
比较法案例 比较法案例 (2008) 11 HKCFAR 370
Waddington Ltd 诉 Chan Chun Hoo Thomas 等
Waddington 是香港公司法上多重派生诉讼和反射损失原则的关键案例，确认普通法下可以维持多重派生诉讼，并界定股东个人损失与公司损失之间的区分。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 159, 30 (II ZR 154/02; II ZR 155/02, 2004)
Gelatine 案
Gelatine 对 Holzmüller 原则进行了细化，强调只有在结构性措施显著削弱股东核心权利地位时，才会触发股东会的非明文保留权限。
比较法案例 比较法案例 (2004) 7 HKCFAR 546
Re Chime Corp Ltd
Re Chime 讨论了派生诉讼与不公平损害救济之间的边界，强调针对公司本身受损的主张通常应通过公司或派生诉讼路径提出。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 153, 47 (II ZR 133/01, 25 Nov. 2002)
Macrotron 案
Macrotron 在德国公司法与资本市场法交界处确立了经典退市保护框架：退市被视为需要股东会参与的结构性事项，并应配套向公众股东提供退出补偿，从而强化了上市公司退市中的少数股东保护。
比较法案例 比较法案例 [1999] 1 WLR 1092
O'Neill 诉 Phillips
O'Neill v Phillips 是英国不公平损害救济的核心判例，强调少数股东“合理期待”必须建立在可识别的法律或衡平基础之上。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 135, 244 (II ZR 175/95, 1997)
ARAG/Garmenbeck 案
ARAG/Garmenbeck 明确监事会应独立审查公司对管理层的损害赔偿请求，并在符合公司利益的前提下积极决定是否追责，成为德国董事责任法的支点判例。
比较法案例 比较法案例 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996)
In re Caremark International Inc. Derivative Litigation
Caremark 奠定了董事会监督义务的经典表述：董事若完全未尝试建立合理的信息和报告系统，可能因善意义务层面的失责而承担责任。
比较法案例 比较法案例 506 A.2d 173 (Del. 1986)
Revlon 诉 MacAndrews & Forbes Holdings
Revlon 明确指出，当公司出售已不可避免时，董事会职责从保卫公司转为为股东争取可合理获得的最佳价格，由此形成美国并购法上著名的 Revlon duties。
比较法案例 比较法案例 488 A.2d 858 (Del. 1985)
Smith 诉 Van Gorkom
该案认定董事会在缺乏充分信息、未取得公平意见且审议时间极短的情况下批准现金并购，构成严重程序失当，成为美国董事注意义务判例史上的里程碑。
比较法案例 比较法案例 493 A.2d 946 (Del. 1985)
Unocal 诉 Mesa Petroleum
Unocal 奠定了特拉华法院对收购防御措施进行加强审查的基本框架：董事会必须先证明其有合理根据认定公司政策与经营受到威胁，再证明防御措施与威胁相称。
比较法案例 比较法案例 457 A.2d 701 (Del. 1983)
Weinberger 诉 UOP
Weinberger 重构了特拉华州对控制股东挤出式并购的审查路径，强调“全体公平”同时包含公平交易和公平价格，并弱化僵化的旧式估值与诉因框架。
比较法案例 比较法案例 BGHZ 83, 122 (II ZR 174/80, 1982)
Holzmüller 案
Holzmüller 开创了德国公司法中的非明文股东会保留事项理论：当管理层采取重大结构性措施，深刻影响股东权利与利益时，应回归股东会决定。
比较法案例 比较法案例 [1974] AC 821
Howard Smith Ltd 诉 Ampol Petroleum Ltd
Howard Smith 以敌意收购情境下的增发股份为背景，确立董事行使法定权力必须服务于正当公司目的，而不能仅为改变控制权结果。
比较法案例 比较法案例 [1973] AC 360
Ebrahimi 诉 Westbourne Galleries Ltd
Ebrahimi 是英国公司法中准合伙公司与公平清盘的经典判例，强调在个人信赖关系浓厚的封闭公司中，股东之间的衡平因素可以限制严格的章程和多数决逻辑。
比较法案例 比较法案例 280 A.2d 717 (Del. 1971)
Sinclair Oil 诉 Levien
Sinclair Oil 区分了控制股东的一般经营主导与真正自我交易：只有当控制股东从属公司取得排他性利益并使少数股东受损时，法院才适用更严格的内在公平审查；未证明自我交易的经营决策仍受商业判断规则保护。
比较法案例 比较法案例 [1942] UKHL 1, [1967] 2 AC 134
Regal (Hastings) 诉 Gulliver
Regal (Hastings) 是英国董事忠实义务的经典判例，强调董事只要因其受托地位取得利益，即使公司本身无法取得该利益且董事主观上善意，原则上仍须向公司返还收益。
比较法案例 比较法案例 [1897] AC 22
Salomon 诉 A Salomon & Co Ltd
Salomon 奠定了公司独立人格和有限责任的经典命题，确认依法设立的公司与创办人、控制股东在法律上相互分离。
比较法案例 比较法案例 (1843) 2 Hare 461
Foss 诉 Harbottle
Foss v Harbottle 提出“公司自身受损应由公司起诉”和多数决优先的经典规则，是理解后续派生诉讼与少数股东例外救济的基础。