入库编号2024-08-2-269-001

上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案

法院将对赌失败后的股权回购理解为附条件的股权转让安排,而非通常意义上向股东以外第三人转让股权,因此不适用公司法上的股东优先购买权规则。对于全体原股东共同签署并约定承担不可撤销连带责任的情形,法院支持投资人主张连带回购责任。

案件要旨

法院将对赌失败后的股权回购理解为附条件的股权转让安排,而非通常意义上向股东以外第三人转让股权,因此不适用公司法上的股东优先购买权规则。对于全体原股东共同签署并约定承担不可撤销连带责任的情形,法院支持投资人主张连带回购责任。

争点

对赌失败后的股权回购是否适用股东优先购买权股权代持、代签对回购协议效力的影响全体原股东是否承担连带回购责任