江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案
江苏高院明确,投资人与目标公司之间的对赌回购条款并非当然无效;只要履行路径可以纳入公司法上的减资、债权人保护等程序,并且不会实质损害公司和外部债权人利益,法院可以认定该条款有效并支持履行。这一判决被普遍视为从“海富案”走向《九民纪要》规则的关键转折。
案件要旨
江苏高院明确,投资人与目标公司之间的对赌回购条款并非当然无效;只要履行路径可以纳入公司法上的减资、债权人保护等程序,并且不会实质损害公司和外部债权人利益,法院可以认定该条款有效并支持履行。这一判决被普遍视为从“海富案”走向《九民纪要》规则的关键转折。
争点
投资人与目标公司直接约定股份回购的效力资本维持原则与减资程序的协调目标公司回购义务的可履行性审查