(2014)民二终字第111号

蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)其他合同纠纷案

最高人民法院认可投资人与股东之间关于回购股份的对赌安排,认为该条款系对投资风险与收益的真实商业分配,不当然因具有保底色彩而无效。对目标公司已经出现亏损、在约定期限内实现上市已无现实可能的,法院可以认定回购条件已成就。

案件要旨

最高人民法院认可投资人与股东之间关于回购股份的对赌安排,认为该条款系对投资风险与收益的真实商业分配,不当然因具有保底色彩而无效。对目标公司已经出现亏损、在约定期限内实现上市已无现实可能的,法院可以认定回购条件已成就。

争点

未实现上市目标时股东回购型对赌条款是否有效上市不能的事实状态是否足以触发回购股东回购价格与显失公平审查