(2012)民提字第11号

苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案

投资人与目标公司之间约定的业绩补偿、现金补偿等对赌条款,如使投资人取得相对固定收益并脱离公司经营业绩、损害公司及其债权人利益,应认定无效;目标公司股东向投资人作出的补偿承诺,不违反法律、行政法规禁止性规定的,原则上有效。这一案件奠定了中国对赌协议司法实践中“与公司对赌受资本维持约束、与股东对赌原则上有效”的基础框架。

案件要旨

投资人与目标公司之间约定的业绩补偿、现金补偿等对赌条款,如使投资人取得相对固定收益并脱离公司经营业绩、损害公司及其债权人利益,应认定无效;目标公司股东向投资人作出的补偿承诺,不违反法律、行政法规禁止性规定的,原则上有效。这一案件奠定了中国对赌协议司法实践中“与公司对赌受资本维持约束、与股东对赌原则上有效”的基础框架。

争点

目标公司直接承担对赌补偿义务的效力目标公司股东承担补偿义务的效力资本维持与公司债权人保护