上市公司治理
本专题集中整理上市公司治理及其特殊规则的核心裁判材料，重点覆盖关键少数责任追究、投保机构股东代位诉讼、公开发行与变相发行边界、股权分置改革中的定向转增、上市前应清理的回购条款、挂牌公司定向发行披露义务，以及上市公司股份归属、证券登记和资本运作中的特殊公示规则。页面优先放入最高人民法院指导案例、公报案例、人民法院案例库和监管或法院官方发布材料，便于将公司法、证券法、证监会规则和交易所规则放到同一研究路径下阅读。
对照表
中港新核心差异
| 主题 | 中国 | 香港 | 新加坡 |
|---|---|---|---|
| 治理代码定位 | 证监会治理准则、上市公司披露办法、回购规则和交易所上市规则共同构成上市公司治理与资本运作的综合框架，法院在裁判中也更强调公开市场秩序与中小投资者保护。 | HKEX Appendix C1 以 comply-or-explain 结构组织治理要求。 | SGX Rule 710 将 MAS/SGX Code of Corporate Governance 纳入年报治理披露。 |
| 股份流通与资本市场特殊规则 | 中国裁判会将股份回购、股改、挂牌定增、上市前对赌清理、股份登记和控制权交易放入证券法和公开市场秩序中审查，而不是仅按一般公司合同逻辑处理。 | 香港同样更强调上市规则、收购守则、披露责任和股东平等待遇，并以公开公司秩序为核心约束控制权交易与资本运作。 | 新加坡则通过 SGX 规则、持续披露义务和 buy-back / take-over 规则，把公司内部安排与公开市场监管紧密连接。 |
相关法规
中华人民共和国证券法（2019年修订）上市公司治理准则上市公司章程指引上市公司股东会规则上市公司信息披露管理办法（2021年修订）上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项上市公司股份回购规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）上市公司收购管理办法（2020年修正）非上市公众公司监督管理办法（2021年修订）非上市公众公司信息披露管理办法（2021年修订）香港交易所《企业管治守则》新加坡《公司治理守则（2018）》新加坡交易所主板上市规则（治理条款）
相关案例
关键少数责任、投保机构诉讼与上市公司内部追责
这一组聚焦上市公司治理失灵后的司法应对：董事会、控股股东和高管在信息披露、资金占用和内部控制失效中的责任，以及投保机构如何以股东身份代公司追偿。
指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 公司决议撤销之诉主要审查召集程序、表决方式与章程一致性，不对商业判断的事实基础作普遍实质审查。 投保机构股东代位追偿大智慧董监高损害公司利益案 中国投资者网发布的案讯显示，中证中小投资者服务中心以股东身份推动对大智慧控股股东、原董事长兼总经理等“关键少数”追偿，最终由责任人全额赔付诉请金额并承担诉讼费用、律师费。该案被定位为全国首单由投保机构提起的股东代位诉讼，也是证券虚假陈述民事赔偿之后由投保机构继续向董监高追偿的先例。 中证投服中心代ST摩登公司诉广州瑞丰集团及董监高损害公司利益纠纷案 中国投资者网公开材料显示，ST摩登控股股东长期非经营性占用上市公司资金约2.4亿元，投保机构在多轮质询无果后代公司起诉。广州中院一审支持返还占用资金及利息，并按责任程度判令原董事长、原总经理、原财务总监分别承担不同范围的连带赔偿责任；广东高院二审维持原判，形成上市公司资金占用民事追责的重要判例。 中证投服中心代太安退公司诉控股股东、实控人及董事高管损害公司利益纠纷案 中国证监会2025年投资者保护典型案例显示，太安退公司控股股东长期非经营性占用公司资金，投服中心于2024年9月提起股东代位诉讼，代公司向控股股东、实控人及董事高管追责。经法院和投服中心持续推动，占用方于2025年4月以股权转让暨代偿方式全额清偿本息合计5.72亿元，法院于2025年5月以诉中调解方式结案，并退回投服中心全部预交诉讼费，体现了退市后仍可继续向“关键少数”追偿的司法路径。 中证投服中心推动ST路通资金占用代位追偿案 中国投资者网转载的官方报道显示，投服中心在ST路通案诉讼过程中推动占用方先行偿还了约九成占款，法院一审判决其返还剩余约870万元及利息，并对负有责任的董监高分别在100%、70%、50%范围内承担连带赔偿责任。该案的要点不只是要求实际占用方返还占款，还在于对“关键少数”按参与程度和过错大小进行分层认定，为上市公司资金占用类案件的精准追责提供了参考。
公开发行边界、股改安排与市场秩序
这里集中看哪些安排会触发上市公司与证券市场的特殊监管逻辑，包括变相公开发行、股东人数门槛，以及股权分置改革中资本公积金定向转增与“发行新股”的界分。
上海市浦东新区人民检察院诉上海安基生物科技股份有限公司、郑戈擅自发行股票案 非上市股份有限公司为了筹资，通过中介机构或者个人以公开推介、广告宣传等方式，向社会不特定对象转让本公司自然人股东股份，或者虽表面上针对特定对象但累计股东人数超过二百人的，本质上属于未经批准向社会公众发行股票，而非普通民事意义上的股权转让。公司及直接负责的主管人员因此可能构成擅自发行股票罪。 兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案 上市公司股权分置改革中，由控股股东无偿注入权益性资产形成资本公积金，并经股东大会决议定向转增给流通股股东的，不属于证券法意义上的非公开发行新股。由此形成的资本公积金属于公司资产，非流通股股东不能以“同股同权”为由请求按持股比例分得相应新增股份；股改中的定向转增安排应与证券发行活动相区分。
上市前后回购、挂牌定增与披露清理义务
这一组反映上市公司和挂牌公司在进入公开市场前后面临的特殊约束：未披露回购条款、与市值挂钩的退出安排以及退市后回购权恢复等问题，均需在证券市场秩序框架下审查。
南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案 直接与上市公司二级市场短期股价或市值挂钩的回购条款，会破坏证券市场交易秩序、损害社会公共利益，因而无效。对于上市前依法应予清理且被当事人隐瞒未披露的对赌回购条款，投资人不得在公司上市后再据此主张回购权利。 陈彪诉邹国奎等股份回购合同纠纷案 茂名中院从市场监管和投资者保护角度审查案涉回购协议，认为挂牌公司及相关主体在定向发行和挂牌过程中未如实披露具有保底性质的回购条款，致使中介机构出具了不存在特殊条款的合规意见，损害非特定投资者利益与交易安全。即使协议系当事人真实意思表示，仍因违背资本市场监管秩序与公序良俗而无效。 杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙）与黄振武、黄振强合同纠纷案 杭州中院强调，案涉安排为投资人预设了“市场退出”和“大股东保底回购”两条路径。目标公司挂牌后又被终止挂牌且业绩指标未达成，投资人无法通过交易市场退出，故其在挂牌阶段暂不主张的回购权应依承诺函和补充协议恢复，实际控制人应履行股权回购义务。
上市公司股份归属、证券登记与资本运作规则
最后看上市公司股份这一特殊客体本身：股份代持与法人股转让如何受证券登记和公示规则约束，以及上市重组、债务转移等资本运作安排在公开公司场景中的特殊边界。
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 对于原股东以有偿转让方式将上市公司法人股过户给他人的，如协议明确体现转让意思并完成登记，不属于股权代持或者挂靠；转让价款未支付并不恢复出让方的股权，而仅产生相应债权。上市公司股东持股及变动情况原则上应以具有公示效力的登记为准。 中国工商银行股份有限公司三门峡车站支行与三门峡天元铝业股份有限公司、三门峡天元铝业集团有限公司借款担保合同纠纷案 企业为上市而进行资产重组并由集团公司、股份公司作出补充承诺时，人民法院应结合资产是否已实际进入股份公司、收购安排是否已经完成以及承诺条件是否成就，审查相关债务是否应随资产一并转移。股份公司已经承接相关资产并在承诺条件成就后接受债务安排的，应对相应债务承担责任。