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公司解散与强制清算

本专题集中整理公司僵局、司法解散、自主清算、强制清算和强制清算转破产清算的核心裁判材料，重点覆盖何种僵局足以触发司法解散、何种冲突尚不足以支持解散、怠于清算和虚假清算的责任边界，以及强制清算与继续经营、破产程序之间的衔接。页面优先放入最高人民法院指导案例、公报案例、人民法院案例库和法院官方发布的典型案例，便于将《公司法》、司法解释、清算纪要和案例规则放到一条线上比较阅读。

对照表

中港新核心差异

主题	中国	香港	新加坡
司法介入的触发点	中国以《公司法》、公司法司法解释（二）和强制清算纪要作为解散、清算与债权人保护的核心裁判框架，尤其关注公司僵局和逾期不清算。	香港更典型的入口是 just and equitable winding-up 与法院对清盘程序的监督。	新加坡则把公司清盘、重整和解散放在更统一的 insolvency and restructuring 体系下处理。
控制人和清算义务责任	最高法院指导案例和参考案例已经明确：怠于履行清算义务、致使公司财产或账册灭失时，股东和控制人可能承担补充赔偿责任。	香港更多通过清盘人接管、董事受信义务和不当交易规则来追究控制人责任。	新加坡同样更强调董事义务、破产情形下的责任分配和程序内救济。

相关法规

中华人民共和国公司法（2023年修订）中华人民共和国公司法（2018年修正）中华人民共和国民法典（法人编相关部分）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年公布）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年第二次修正）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）全国法院破产审判工作会议纪要上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项

相关案例

公司僵局与司法解散的肯定样态

这一组先看法院支持解散的核心情形：股东会、董事会长期失灵，经营管理严重困难持续存在，且收购退出、章程修复或其他替代救济都已难以奏效。

指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 指导案例8号 · 最高人民法院在经营管理发生严重困难、股东利益受重大损失且其他途径无法解决时，持股 10% 以上股东可以请求法院解散公司。 德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案 最高法典型案例：公司僵局解散 · 最高人民法院依法保护外商投资权益典型案例判断公司经营管理是否发生严重困难，应重点审查公司组织机构是否长期失灵并形成无法消解的内部障碍。对于章程设计导致双方董事一有分歧即无法形成有效决议、公司长期不能召开董事会并已无其他救济途径的中外合资公司，人民法院可以判决解散公司。 仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案 （2011）民四终字第29号 · 最高人民法院公报人民法院审理中外合资有限责任公司解散纠纷时，仍可适用公司法关于公司僵局和司法解散的基本标准。判断是否应当解散，关键不在于僵局由哪一方首先引发，而在于公司治理是否已经长期瘫痪、股东会和董事会是否无法形成有效决议、公司目的是否事实上难以实现，以及是否仍存在可行的替代救济路径。即使提起诉讼的股东对僵局形成负有一定责任，只要经营管理严重困难持续存在且其他途径无法化解，法院仍可判令解散。 吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案 （2017）最高法民申2148号 · 最高人民法院公报公司是否仍有账面盈利，并不是判断是否应予司法解散的决定性标准。若持股较高股东长期无法行使参与经营、监督财务和分享公司治理收益等基本权利，且围绕估值退出、股权收购、协调经营等替代方案反复协商仍不能恢复正常治理秩序，人民法院可以认定公司经营管理已经发生严重困难，并依法支持解散请求。 珠江某货运码头有限公司诉佛山某港码头有限公司解散纠纷案 入库编号2024-10-2-283-002 · 人民法院案例库（最高人民法院审核入库）公司解散应审查经营管理是否发生严重困难、继续存续是否将使股东利益遭受重大损失，以及其他途径是否已经穷尽仍无法解决。公司长期停业、经营目的不能实现且股权转让亦无出路时，可以支持司法解散请求。

司法解散边界与不予解散情形

并非所有股东冲突、关联交易争议或资金占用都足以支持司法解散。只要公司机关仍能依法律和章程运行，法院通常会把解散作为最后手段而非一般性治理救济。

吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案 （2019）最高法民申1474号 · 最高人民法院公报股东之间矛盾尖锐、存在关联交易争议或者资金占用情形，并不当然意味着公司已形成依法应当解散的经营管理僵局。只要股东会、董事会等公司机关仍能依章程和法律规定召开、表决并形成有效决议，公司治理结构尚未发生实质性瘫痪，人民法院一般不应支持解散请求。

怠于清算、虚假清算与清算责任承担

这一组聚焦公司依法应当清算后，股东、控制人和“职业闭店人”是否怠于履行清算义务、是否通过虚假报告骗取注销，以及由此对债权人承担何种补充赔偿责任。

指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 指导案例9号 · 最高人民法院有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在公司被吊销营业执照后负有法定清算义务，不能以未实际控制公司或者未参与经营管理为由免除责任。 王某月诉薛某亮清算责任纠纷案 入库编号2025-08-2-284-001 · 人民法院案例库（最高人民法院审核入库） “职业闭店人”为帮助经营者逃避公司债务而受让股权并以虚假清算报告骗取注销登记，导致债权无法受偿的，应对公司债务向债权人承担相应民事赔偿责任。

强制清算、自主清算与强清转破产衔接

最后看程序衔接：法院何时推进强制清算、何时通过“存续式和解”保留继续经营的可能，以及在强制清算过程中查明资不抵债后，如何顺畅转入破产清算程序。

骆驼集团股份有限公司申请湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司强制清算案 湖北法院案例：以“存续式和解”化解强制清算僵局 · 最高人民法院 / 湖北省高级人民法院 / 谷城县人民法院在公司营业期限届满、股东围绕继续经营还是进入清算程序形成僵局时，人民法院并不必然直接推进终局清算。若案件显示公司仍具备持续经营价值，且通过释明、听证、章程修订、股权退出等安排能够恢复治理秩序并兼顾债权人、股东和职工利益，法院可以促成“存续式和解”，以继续经营替代强制清算。 太仓市圣诺合金铸造有限公司破产清算案 江苏法院2011-2015年破产审判十大案例（三） · 全国企业破产重整案件信息网 / 江苏省高级人民法院公司经司法解散进入强制清算程序后，如在资产接管、债权申报和财务审查过程中查明已具备破产原因，人民法院可以依法将强制清算程序转入破产清算程序，并延续前期清算成果，避免重复处置、节省程序成本、提高债权人受偿效率。