关联交易与利益输送专题
本专题集中整理中国公司法上围绕关联交易、利益输送和机会转移的核心裁判材料，重点覆盖借贷型关联交易、资产低价处分、自我交易、同址设立同业公司、机会侵占，以及关联交易争议中代表诉讼、决议撤销和损失计算等程序路径。页面优先放入最高人民法院公报、人民法院案例库和法院官方发布的典型案例，便于从实质公平、忠实义务和诉权设计三个层面比较裁判规则。
对照表
中港新核心差异
| 主题 | 中国 | 香港 | 新加坡 |
|---|---|---|---|
| 实质审查重点 | 中国法院通常围绕关联关系是否成立、交易是否具有商业必要性、价格或利率是否公允、是否存在未披露利益冲突，以及公司损失能否具体计算来进行实质审查。 | 香港更强调上市规则和公司治理框架中的披露、回避表决和独立股东批准机制，并把不公平损害救济与关联交易控制结合起来。 | 新加坡同样重视忠实义务、信息披露和可追踪证据链，尤其关注董事是否善意为公司利益行事以及交易后果能否通过账册和资金流向具体证明。 |
| 追责路径 | 中国法上通常先看公司内部机关是否有能力和意愿追责；在控股股东、实际控制人或高管本人就是侵害主体时，股东代表诉讼和监事代表诉讼成为关键路径，另有部分争议通过决议撤销之诉解决程序瑕疵问题。 | 香港更常把关联交易争议与不公平损害、衍生诉讼以及董事义务违约放在同一救济框架内综合处理。 | 新加坡则主要通过 directors' duties、derivative actions 和 oppression remedies 处理控制股东或管理层主导的利益输送。 |
相关法规
相关案例
借贷型关联交易、定价公允与损失计算
这一组先看最核心的实质公平问题：关联交易本身并不当然违法，但法院会审查交易是否具有真实商业必要性、对价和利率是否明显偏离市场，以及公司最终损失应如何计算。
某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案 公司法并不禁止关联交易，但董事、高管负有忠实勤勉与披露报告义务。关联交易是否侵害公司利益，应当结合交易结构、商业必要性和对价是否公允进行实质审查；关联公司通过不必要中间环节攫取的利润，可以作为公司损失并由责任人赔偿。 上海中科英华科技发展有限公司与郑州投资控股有限公司等公司关联交易损害责任纠纷案 在审理中，法院认定在股权托管及关联关系下，上海中科英华公司与郑州电缆公司之间存在控制关联关系并发生不公允交易，导致采购差价损失。法院维持一审判决，确认供应公司及相关高管应承担赔偿责任；同时确认目标公司股东在监事拒绝起诉的情形下，符合《公司法》规定程序后可代表公司起诉，体现了董监高之外关联方利用控制地位损害公司利益时的追责路径。 项某某与枣庄市某出租汽车有限公司、第三人枣庄市某能源供应有限公司公司关联交易损害责任纠纷案 法院认为，公司法并不当然禁止关联交易，但控股股东及其关联方不得借交易安排转移公司利益。本案中，控股股东长期占用公司资金且未就利息形成明确约定，事后以远高于银行同期贷款利率的标准统一结算，属于借贷型关联交易中的明显不公允安排。法院据此按照更合理利率区间核减并判令返还由此给公司造成的差额损失。 宏达公司与马某珍公司利益损失返还纠纷 案件中，宏达公司监事兼实际控制人马某飞通过控制关系向其姐姐马某珍借款并设置高利率，再用于归还凯旋公司欠款。上级法院在终审中强调，关联关系中的不当损害仍需兼顾侵权构成要件与实际商业效果；单纯存在高息融资并不足以当然认定损害公司利益，案中未证明其行为具备法定过错，故终审改判撤销一审，驳回原告关于马某飞赔偿的请求。 新疆一鸣房地产开发有限公司与金胜利公司关联交易损害责任纠纷再审案 再审法院认定，实际控制人以支付货款名义将公司七百万元转出供个人使用，属于利用关联关系无偿转移、占有公司资产。虽然公司曾形成清产核资报告和利润分配决议，但在未审计、利润仅为预估且关联公司往来被合并处理的情况下，相关股东并不能据此当然取得利润分配，更不能据此抵销其对公司的返还义务。法院最终撤销原审，判令返还七百万元并支付占用利息。
自我交易、利益输送与低价处分资产
这一组聚焦控股股东、实际控制人和高管利用控制地位，把交易机会、营业资源或公司财产转移给自己或关联方，法院如何在已证明的范围内判令返还收益或赔偿损失。
上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案 高级管理人员与其近亲属持股或者控制的公司进行交易而未向股东会披露并取得同意的，构成公司法意义上的自我交易。公司可以请求返还超出市场公允价值的交易所得，以恢复公司利益。 寇某燕、郭某龙与冀某琴及河南某教育科技有限公司股东损害公司利益责任纠纷案 法院认定，被告未经股东会同意擅自以公司名义借款，并在原公司经营地址设立经营相同业务的新公司，且通过其控制的新公司监事参与以明显偏低价格处分原公司固定资产，已构成对公司利益的侵害。对于已有证据证明的资产处分损失，法院支持股东代位之诉，请求被告向公司赔偿三万五千元；其他未能证明数额和因果关系的损失请求则不予支持。 沈阳宏适达电子有限公司与张陈、李征帆损害公司利益纠纷案 最高法第二巡回法庭发布的典型案例确认，公司的董事长、监事利用其控制的关联公司生产销售本应由公司经营的产品并攫取利润，属于利用关联关系和职务便利损害公司利益，应向公司赔偿相应损失。对于并非公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的外部主体，若其责任基础另属不正当竞争等法律关系，则不当然与公司内部责任人按照公司法承担连带赔偿责任。 陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案 法院确认，作为公司法定代表人的董事长张某某在未履行内部控制程序的情况下，擅自向其关联主体转移并支出公司资金；朱某某作为监事并兼任财务人员，在明知风险的情况下仍参与办理资金划转。监事不能仅以“执行指令”为由免责，对法定代表人及高管侵害公司利益的行为负有制止义务，并应与法定代表人共同承担返还和赔偿责任。
商机转移、同业竞争与机会侵占
这里放入与关联交易密切衔接的机会转移案件，帮助比较法院如何区分一般经营竞争、未经同意的关联安排与应由公司取得的交易机会。
上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案 总经理、董事不得利用职务便利将本应归属于公司经营机会私自转移给关联主体并据此牟利；一旦构成利用职务身份谋取商业机会、损害公司利益，应认定构成侵权并承担赔偿责任。该案强调商业机会归属判断时应结合公司的经营范围与实质经营努力。 周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案 案件确认，在董事会、监事会无法正常运作且对公司存在明显侵权危害的情况下，若股东已经穷尽必要的内部程序，或明确存在明显不能提起公司机关诉讼的情形，法院应允许其在公司名称下直接提起股东代表诉讼；对董监高实施损害公司利益行为的实体审查应以《公司法》第一百四十九条及第一百五十一条的程序性要求为前提。 林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案 案件处理中强调，董监高对公司的忠实义务与勤勉义务不能抽象化认定；要追究董事责任，通常应同时具备公司实际受损与相应不当获益的证明。对涉港投资背景案件，法院继续坚持公司法关于忠实义务和责任范围的统一适用。 余姚某公司诉宁波某公司等专利权权属纠纷案 最高法知产法庭明确，公司高级管理人员在任职期间自营或者联动关联公司经营同类业务，并利用公司技术、人员和市场资源为自己或关联方申请专利、抢占本应属于公司的商业机会的，属于严重违反忠实义务和竞业限制义务。由此形成的专利权不具有合法性基础；与任职公司业务高度关联且主要利用公司资源完成的专利，可以认定为该高管的职务发明创造，专利权应归公司所有。
代表诉讼、决议撤销与程序边界
最后看程序路径：谁可以代表公司起诉、何时可以越过公司内部机关直接追责，以及关联交易争议中哪些内容适合放在决议撤销之诉中审查，哪些应另循损害公司利益责任之诉处理。
方某某诉郑州四维节能技术有限公司、郑州四维粮油工程技术有限公司损害公司利益责任纠纷案 法院认定，控股股东兼执行董事、总经理同时控制交易相对方并以明显偏低价格安排设备转售，构成利用关联交易损害公司利益。公司监事在董事、高管本人即为侵害主体时，可以代表公司起诉并请求赔偿可得利益损失。 上海某实业有限公司诉周某等损害公司利益责任纠纷案 在董监高利用职务实施侵害公司利益的情形下，监事在特定条件下可先于董事会提起诉讼；监事以公司名义起诉、以公司利益为追诉目的并符合法定程序时，其诉讼结果由公司利益归受益，符合公司法对监事代表诉讼的设计逻辑。 山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联交易损害责任纠纷案 在中外合资企业关联交易损害责任纠纷中，不能机械以合资合同中的仲裁条款排除公司法上的股东代表诉讼与司法救济。最高人民法院在提审后通过调解促成继续合作，强调应结合股东代表诉讼机制、关联方身份和持续经营需要，避免程序空转。 上海某投资中心与某生物科技股份有限公司公司决议撤销纠纷案 法院指出，法律并不禁止关联交易，而是禁止通过关联交易损害公司利益。仅凭参会董事与交易相对方股东存在堂亲关系，尚不足以认定二者之间存在公司法意义上的关联关系；对于决议撤销之诉，法院重点审查召集程序、表决方式以及决议内容是否违反章程，不能将一切有关交易后果的争议都简单纳入决议撤销之诉解决。